При вступлении в наследство на акции

Акции в акционерном обществе

Документ, который регулирует передачу акций по наследству — ГК (Гражданский кодекс) РФ. В п. 3 ст. 1176 ГК указано, что участник АО (акционерного общества) передает в наследство имеющиеся у него акции. В свою очередь, организация обязана принять в свои ряды преемника, получившего такое наследие.

Объектом наследования в АО является определенная доля, то есть акция, свидетельствующая об участии наследодателя в организации. Под ней подразумевается ценная бумага, определяющая право собственности на оговоренную долю во владении предприятием и возможность получения пропорциональной ей прибыли.

Согласно п. 2 ст. 1152 ГК РФ, наследник может принять свою долю исключительно целиком. Если он фактически или юридически принял другую собственность из наследства, включающего акции, значит, автоматически стал наследником бумаг.

Акции относятся к имуществу, которое требует управления. На основании ст. 1026 и ст. 1173, нотариус вправе назначить доверительного управляющего бумагами. Его назначение вовсе не означает переход имущественных прав к этому человеку.

Основания наследования акций

Акции и ценные бумаги наследуются на общих основаниях с некоторыми особенностями. Происходит это согласно ч. 2 ГК РФ. Согласно правилам наследования, на них могут претендовать один или несколько преемников (в зависимости от ситуации). Предусматривается лишь два основания для наследования имущества — закон и волеизъявление наследодателя (завещание).

Наследование по закону

Если не было составлено завещание или в документе не упомянуты акции, их наследование происходит согласно законодательным нормам — главе 63 ГК РФ.

По закону могут наследовать только ближайшие родственники наследодателя согласно определенной очередности, начиная от самых близких — детей, родителей и супруга, и заканчивая двоюродными братьями/сестрами, племянниками и пасынками.

Право наследовать акции и остальное имущество переходит к следующей очереди, если в предыдущей не осталось преемников.

Доказательствами, дающими право родственникам наследовать, являются документы о родстве и другие свидетельства (например, прописка иждивенца вместе с наследодателем).

Наследование по завещанию

Если наследодатель оставил завещательный документ с указанием в нем наследников, именно упомянутым людям достается оговоренное имущество, в том числе и акции.

Наследниками по завещанию не обязательно могут быть родственники. Наследодатель может назначить преемников наследства по своему усмотрению, руководствуясь собственными принципами и предпочтениями.

Наследниками в любом случае будут выступать так называемые обязательные наследники (ст. 1149 ГК РФ), даже если завещатель не указал их в документе. Такими преемниками могут быть нетрудоспособные дети, родители или супруг наследодателя. С точки зрения наследодателя лучше упомянуть этих родственников в завещании и указать их долю, чтобы при разделе имущества не было путаницы и проволочек.

Если наследники не желают принимать наследство, в состав которого входят акции (а они имеют на это право), если не осталось живых преемников или нотариус, у которого находится завещание наследодателя, не может их найти, через установленное время наследуемое имущество может быть признано выморочным. То есть таким, которое никому не принадлежит, поэтому отойдет государству.

Процедура оформления наследственных прав на акции

Сроки принятия или отказа от доли наследника, включающей акции, составляют 6 месяцев (ст. 1154 ГК РФ). В течение этого времени наследнику, который знает о своих правах, необходимо обратиться в нотариальную контору по месту открытия наследства (проживания наследодателя) и написать заявление с просьбой выдать свидетельство о праве на наследство.

Порядок оформления

Нотариус откроет наследственное дело, объяснит, какие документы кроме стандартного пакета еще стоит дооформить и сделает на них запросы. Он поинтересуется, есть ли другие законные претенденты на имущество наследодателя (при наследовании по закону) или обязательные наследники (при наличии завещания).

Нотариус должен выдать свидетельство о праве на наследство спустя полгода или более после смерти наследодателя. Однако срок часто затягивается из-за волокиты при общении с реестром акционеров.

Необходимые документы

Для оформления наследства нужны стандартные документы:

• справка о смерти наследодателя;
• выписка из домовой книги по месту его последнего проживания;
• доказательства родственных связей или завещание;
• удостоверение личностей наследодателей;
• правоустанавливающие документы на недвижимое имущество (если оно есть).

Правоустанавливающий документ на акции — выписка из реестра акционеров. За ней обращается преемник по запросу нотариуса.

После выдачи свидетельства о праве на наследство наследник со своим паспортом и подлинником свидетельства (либо нотариально заверенной копией) лично или через посредника обращается к регистратору с заявлением о внесении изменений в реестр акционеров.

С какого момента наследник становится акционером

Согласно законодательству РФ, право на наследственное имущество, в том числе и на акции, возникает у наследника с момента открытия наследства. Но наследник становится собственником акций, может распоряжаться ими и участвовать в управлении обществом (если позволяет количество акций) только после внесения изменений в реестр акционеров. Эти два момента не совпадают.

После того, как гражданин становится наследником конкретного наследодателя, в течение полугода он должен заявить о своих наследственных правах у нотариуса (ст. 1154 ГК РФ).

Если в завещании не оговорено иное, наследники получают все акции в общую долевую собственность, из которой каждый может потребовать выдела своей доли (ст. 1164 ГК РФ).

Чтобы стать акционером, лицу нужно быть принятым в состав АО. Иногда это происходит бесспорно и автоматически, но порой для принятия нового члена в общество нужно согласие всех остальных (согласно уставу). Согласно п. 5 ст. 23 №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», если акционеры отказываются принимать нового члена, они обязаны выплатить ему компенсацию, равнозначную стоимости акций.

Юрист ответил отрицательно. Участвовать в собрании могут только акционеры. Ими трое взрослых наследников станут после того, как получат новое свидетельство о праве на наследство, включающее акции, а потом с документом обратятся к держателю реестра для внесения в него изменений. На данный момент, так как преемники приняли другое наследуемое имущество (квартиру и бытовые вещи), считается, что они также автоматически приняли и акции. Но распоряжаться ими не могут до момента внесения изменений в реестр. Также наследнику придется столкнуться с рыночной оценкой акций, которую запросит нотариус.

Проблемы при наследовании акций

Переход акций по наследству имеет некоторые подводные камни из-за того, что законодательство слишком мало внимания уделяет этому вопросу. Учтены далеко не все моменты, актуальные при наследовании.

Юристы склоняются к мнению, что при отсутствии наследников или их отказа принимать активы должно произойти образование выморочного наследства. В случае с акциями этот принцип очень неудачен, ведь участие в АО обременительно и маловыгодно для государства. Гораздо правильнее было бы установить норму, по которой акции переходят на баланс общества и после продаются.

Если на день смерти наследодателя акции были не полностью им выкуплены, они возвращаются обществу. Логичнее было бы предоставить правопреемникам право оплатить остаток суммы и выкупить бумаги.

Еще одна проблема — появление дробных акций. Их не удается избежать при наличии обязательных наследников, доли которых нельзя уменьшать, чтобы не допустить дробления. А предотвратить его за счет уменьшения своих долей другие преемники не согласны. Владельцы дробных акций не могут участвовать в управлении АО.

Сложности возникают при попытках рыночной оценки акций по требованию нотариуса: сделать ее затруднительно, если бумаги не участвуют в торгах. Из-за затягивания времени и невозможности оформить наследственные права преемникам приходится подавать в суд.

Переходят по наследству только акции, принадлежащие наследодателю к моменту его смерти. То есть если после открытия наследства АО произвело конвертацию и вместо 20 бумаг образовалось 30, наследники получат только 20 из них.

• Акционер, помимо прочего имущества, передает в наследство акции. Эти бумаги наследуются на тех же основаниях, что и другая собственность и права — по закону и по завещанию.
• Наследникам акций необходимо написать заявление о выдаче свидетельства о праве на наследствов 6-месячный срок после смерти наследодателя.
• После получения документа преемники должны обратиться к реестродержателю акций с тем, чтобы внести изменения в реестр. Только после того, как их имена окажутся в списке, наследники становятся акционерами.
• Законодательные нормы РФ не обслуживают в полной мере процесс передачи акций по наследству. Поэтому возможно возникновение различных проволочек, казусов и проблем при наследовании.

Если вы знаете, какому предприятию принадлежат акции, найдите реестродержателя и после посещения нотариуса отправьте ему запрос на количество акций. Держателем реестра может быть специализированная организация (их не очень много даже в большом городе) или само предприятие, которое выпустило акции.

Оценка стоимости акций для вступления в наследство

Чаще всего в порядке наследования переходят квартиры, машины, дачные участки и иная недвижимость. Принять и переоформить такое имущество необходимо в установленное законом время. Однако это не единственные виды собственности, которые завещают или передают по закону, в наследство получают акции предприятия. Как грамотно вступить в права наследника в этом случае и провести оценку стоимости, если нет специальных знаний в данной области?

Способы получения акций в наследство

Согласно ГК РФ, на территории государства наследование возможно двумя способами: по закону и завещанию. В первом случае принадлежащее умершему имущество разделяется между его родственниками в равных долях (в соответствии с наследственной очередью). При вступлении в права по завещанию собственность умершего получают указанные в тексте бумаги лица (как физические, так юридические).

В наследственную массу включается любая собственность наследодателя: движимое и недвижимое имущество, материальные и нематериальные ценности, а также права и обязанности (например, долговые обязательства, которые переходят от наследодателя к наследнику).

Счета в банке и акции предприятий передаются наследникам в любом порядке (на общих основаниях или по завещанию).

Почему для вступления в наследство необходима оценка акций

Законом установлено, что существовавший ранее налог на доход в случае принятия наследственной массы заменяется государственной пошлиной, которую выплачивает наследник, получающий право на имущество наследодателя. Обычно размер пошлины равен 0.6% от оценочной стоимости части имущества, которую получает конкретный наследник (максимальная пошлина – 1 млн. рублей).

Соответственно, чтобы получить пакет ценных бумаг в наследство, необходимо провести оценку его стоимости.

Как получить акции в наследство

Для оформления акций наследнику нужно обратиться к нотариусу по месту проживания наследодателя для открытия наследственного дела. Понадобятся следующие документы:

• свидетельство о смерти наследодателя (оригинал, который выдается родственнику, который организовывал похороны);
• ваш собственный паспорт;
• документы, подтверждающие факт родства с наследодателем, если наследование происходит по закону;
• заявление на вступление в права (если имущество достается по завещанию) или на получение права по закону.

Если имеется завещание, нотариус оглашает его. Далее для получения полагающейся части, необходимо предоставить свидетельство об оценке стоимости имущества.

Особенности процедуры оценки акций

Оценка проводится на дату открытия наследства (следующий день после смерти наследодателя), по курсу валют, действующему на эту дату.

Эту процедуру выполняют специальные компании, специализирующиеся на определении стоимости ценных бумаг различного характера, облигаций, инвестиционных паев и т.д. Такие услуги предоставляют как частные организации, так и банки. Стоимость процедуры – от 5 тысяч рублей, срок – 1-3 рабочих дня.

При заказе представляют оценщикам следующие документы:

• свидетельство о смерти наследодателя;
• собственный паспорт;
• выписка из единого реестра акционеров (количество акций, которыми владел усопший).

Методы исчисления стоимости ценных бумаг:

• доходный (по наличию/отсутствию спроса);
• затратный (по цене за подобный пакет);
• сравнительный (сравнение цен аналогичного пакета другой компании).

При получении наследства определение ценности акций достаточно формально: не требуется проводить специальные комплексные мероприятия по анализу рынка и т.д.

В финальном документе, который получает на руки наследник, проставляются требуемые печати, о том, что составлен анализ стоимости пакета бумаг, дан перечень методов, применявшихся для этого. Указываются также статьи и положения правовых документов, влияющих на стоимость, спрос и предложение на рынке ценных бумаг, курсы валют, политическая и экономическая ситуации и другие факторы, имеющие важность.

Нюансы экспертизы

При проведении процедуры возникают некоторые сложности:

• если у предприятия проблемы с бухучетом (применяется УСН), это может существенно затруднить оценку;
• при проведении оценочной процедуры, как правило, анализируются бумаги компании за последние три года работы. Если предприятие моложе, используются все сведения за период деятельности компании;
• иногда выгоднее продать акции после получения права на них, т.к. АО может ликвидироваться, и наследник останется вовсе без бумаг;
• если решено продать пакет через выкупщика, помните, что цену за бумаги занизят, однако небольшие пакеты (до 3%) скупаются примерно по биржевой стоимости. Пакеты до 10%, как правило, дешевле на 15-20% процентов, чем на бирже.

Помните о сроках

Законом установлен конкретный срок, за который наследник обязан вступить в наследственные права: он равен 6 месяцам со дня, следующим за днем смерти завещателя.

В ином случае целесообразно просить остальных наследников написать расписку о том, что они согласны на получение вами имущества. В бумаге указываются личные данные наследников и их подписи.

Если требуется оценка акций для вступления в наследство, нужно обращаться только в проверенные компании. Помните, при грамотно проведенном анализе стоимости вы сможете принять наиболее выгодное решение относительно дальнейшей судьбы этих бумаг.

Как принять в наследство акции умершего дедушки, документы на которые утеряны?

Здравствуйте. У деда мужа были акции, но он их утерял. Деда в живых нет, заказные письма на его имя по поводу акций приходят. Компанию знаем, она до сих пор рабочая. Скажите, пожалуйста, сможет ли муж каким-либо образом восстановить акции и вступить в наследство на них?

Ответы юристов (2)

Прежде всего Вашему мужу необходимо обратиться к нотариусу для оформления своих наследственных прав. Нотариус сделает запрос в Компанию и после получения ответа, выдаст Вашему супругу свидетельство о праве на наследство на данные акции. На основании свидетельства о праве на наследство и заявления наследника Акционерным обществом могут быть оформлены права наследника как нового акционера со семи вытекающими последствиями.

Здравствуйте! Внуки являются наследниками по праву представления, то есть могут вступить в наследство только если их родитель (сын или дочь наследодателя) умерли раньше деда.

Если прямой наследник вступал в наследство, то акции может получить он.

Если никто не вступал в наследство или срок пропущен, то нужно вступать в наследство и признавать право собственности на акции в судебном порядке.

Чтобы точно вам сказать, что нужно делать, нужна следующая информация: 1) когда умер дед; 2) вступал ли кто-нибудь после него в наследство; 3) живы ли дети деда и если умерли, то когда; 4) жива ли бабушка и если умерла, то когда; 5) вступал ли ваш муж в наследство после своих родителей, если они умерли, и если вступал, то когда.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как вступить в наследство на акции РАО ЕЭС России?

У сестры умер муж, у которого были акции РАО ЕС России. Как на них оформить наследство и стоит ли это делать?

Ответы юристов (2)

Начать следует с обращения к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о выдаче свидетельства на наследство. На основании ст.1162 ГК РФ такое свидетельство выдается по заявлению наследника, причем по желанию наследников свидетельство может быть выдано всем наследникам вместе или каждому наследнику в отдельности на все наследственное имущество в целом или на его отдельные части. Представляется целесообразным получить отдельное свидетельство на наследство на данные акции, которое в дальнейшем может пригодиться. Затем наследнику необходимо узнать точный адрес реестродержателя в данном АО, для того чтобы сообщить его нотариусу. В свою очередь нотариус на основании п.3 ст.1171 ГК РФ должен направить к реестродержателю письменный запрос с печатью о том, какие акции и в каком количестве принадлежали акционеру-наследодателю на момент его смерти. В запросе указывается не только ФИО в соответствии со свидетельством о смерти, но и место последнего проживания, так как наследственное дело открывается по месту регистрации (прописки) умершего.

Обратиться к нотариусу до 6 месяцев, принять наследство. Если есть другие наследники и акции куплены в браке, то выделить свою супружескую долю. Нотариус сделает запросы, по истечении шести месяцв выдаст свидетелсьтво о праве на наследство, далее к реестродержателю.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Наследство — акции

На сегодняшний день выяснилось, что дедушка умерший 17 лет назад, является акционером компании в которой он работал.

Прямые наследники за это время (сын и дочь) умерли. Остались внуки.

Как вступить в права наследства по данным акциям.

Ответы юристов (3)

Наследники по праву представления – это граждане, круг которых в действующем законодательстве определен конкретным образом: в него входят потомки лица, имевшего долю в имуществе основного наследодателя. Согласно пункту 1 статьи 1146 Гражданского кодекса Российской Федерации, существует три категории наследников, обладающих возможностью приобретения имущества в рамках рассматриваемого принципа. Так, к первой категории, указанной в пункте 2 статьи 1142 ГК РФ, относятся внуки умершего собственника, то есть дети основного наследника, имевшего права на получение его собственности по закону.
Таким образом, к этой группе относятся прямые потомки представителей первой очереди.

В 6 месячный срок с момента смерти наследодателя нужно подать заявление нотариусу о вступлении в наследство, приложив необходимые документы для оформления. Оформлением наследства занимается нотариус по месту смерти наследодателя. Затем, после истечения 6 месяцев, в любое время нужно вновь обратиться к нотариусу с целью дальнейшего оформления наследства, с приложением необходимых документов, после чего получить свидетельство о праве на наследство.

Если пропущен установленный законом 6 месячный срок, и его невозможно восстановить, а нотариус отказал наследнику письменно в оформлении и выдаче свидетельства о праве на наследство. Это называется фактическим принятием наследства, поскольку наследник фактически владеет наследством (например, проживает в квартире умершего), несет расходы по содержанию имущества умершего, либо отвечает по долгам наследодателя. С помощью юриста подготавливается и подается исковое заявление в районный суд по месту нахождения наследственного имущества, с приложением необходимых документов и начинается суд.

Есть вопрос к юристу?

Когда умер дедушка наследственное дело открывалось?

Во-первых, согласно ст. 1159 ГК РФ если наследник, призванный к наследованию по завещанию или по закону, умер после открытия наследства, не успев его принять в установленный срок, право на принятие причитавшегося ему наследства переходит к его наследникам по закону, а если все наследственное имущество было завещано — к его наследникам по завещанию (наследственная трансмиссия). Право на принятие наследства в порядке наследственной трансмиссии не входит в состав наследства, открывшегося после смерти такого наследника.

Во-вторых, по заявлению наследника, пропустившего срок, установленный для принятия наследства, суд может восстановить этот срок и признать наследника принявшим наследство, если наследник не знал и не должен был знать об открытии наследства или пропустил этот срок по другим уважительным причинам и при условии, что наследник, пропустивший срок, установленный для принятия наследства, обратился в суд в течение шести месяцев после того, как причины пропуска этого срока отпали.

По признании наследника принявшим наследство суд определяет доли всех наследников в наследственном имуществе и при необходимости определяет меры по защите прав нового наследника на получение причитающейся ему доли наследства .

Наследство может быть принято наследником по истечении срока, установленного для его принятия, без обращения в суд при условии согласия в письменной форме на это всех остальных наследников, принявших наследство. Если такое согласие в письменной форме дается наследниками не в присутствии нотариуса.

Согласие наследников является основанием аннулирования нотариусом ранее выданного свидетельства о праве на наследство и основанием выдачи нового свидетельства.

Поэтому для начала советую к вам обратиться нотариусу по месту жительства дедушки, с собой возьмите свидетельство о смерти дедушки и документ подтверждающий наличие акций.

При оформлении наследства на вклады и ценные бумаги необходимы следующие документы:

полное наименование ООО, акционерного общества, выписка из реестра акционеров; договор о вкладе в банке, сберкнижка; отчет об оценке рыночной стоимости ценных бумаг, выполненный оценочной организацией на момент смерти наследодателя; другие ценные бумаги (облигации, вексель).

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как получить акции по наследству по смерти

Среди имущества, принадлежавшего умершему родственнику, может быть не только недвижимость, земля, машина и предметы быта, но и ценные бумаги.

Если с наследованием квартиры и машины все более-менее понятно, то наследование ценных бумаг вызывает множество вопросов. Причинами тому являются, во-первых, специфика процедуры наследования ценных бумаг, во-вторых, неосведомленность наследников в данной процедуре.

В этой статье мы рассмотрим все специфичные особенности процедуры наследования акций, чтобы у наследников больше не осталось вопросов и не возникало сложностей.

Процедура наследования акций

На начальном этапе процедура наследования ценных бумаг ничем не отличается от стандартной процедуры:

1. Обращение в нотариальную контору;
2. Подача заявления о принятии наследства. Подробнее об этом читайте в статье «Заявление о вступлении в наследство (образец)»;
3. Подготовка и подача пакета документации. Перечень основных документов, которые подаются в нотариальную контору для приятия наследства можно найти в статье «Какие документы нужны для вступления в наследство»;
4. Получение Свидетельства о наследстве спустя полгода после открытия.

Документы. Выписка из реестра и оценка стоимости акций

Помимо основных документов, таких как паспорт наследника и свидетельство о смерти наследодателя, для наследования ценных бумаг потребуются специальные документы регистратора.

Регистратором акций может быть непосредственно Акционерное Общество, если количество акционеров не более 500, или специальная организация, которая ведет учет акций Акционерных Обществ с количеством акционеров свыше 500.

Но дело в том, что при личном обращении наследника к регистратору получить какие-либо документы не получится. Эти документы содержат конфиденциальную информацию, доступ к которой имеют только акционеры. Поэтому для их получения регистратору направляется нотариальный запрос.

Документы, которые предоставляет регистратор по нотариальному запросу – это …

• выписка из реестра акционеров;
• акт оценки акций.

В нотариальном запросе должны быть указаны такие сведения, как Ф.И.О. наследодателя, дата рождения и смерти, последнее место проживания.

Получив нотариальный запрос, регистратор…

• блокирует личный счет наследодателя – до момента регистрации смены собственника ценных бумаг;
• делает выписку из реестра по личному счету умершего акционера;
• указывает стоимость акций. Что касается оценки стоимости акций, то регистратор может предоставить сведения только о номинальной стоимости акций.

Обратите внимание!

Регистратор предоставляет сведения только о номинальной стоимости акций! Сведения о рыночной стоимости акций могут быть предоставлены официально признанными организаторами торговли ценными бумагами, имеющими лицензию. Это фондовые биржи и фондовые отделы товарно-фондовых бирж.

Надо сказать, что большинство ценных бумаг вообще не имеют рыночной стоимости, поскольку не обращаются на бирже. Согласно положениям закона, рыночная цена ценной бумаги не рассчитывается, если на протяжении последних 90 торговых дней по ней было совершено менее 10 сделок.

Если акции обращаются на фондовых биржах и имеют рыночную стоимость, наследник может самостоятельно подать запрос в фондовую биржу или обратиться к оценочным организациям.

Кроме того, с помощью специализированных виртуальных серверов можно сделать приблизительную оценку акций, которая хоть и не имеет юридической силы, но поможет наследнику оценить стоимость и прибыльность акций.

Но, в большинстве случаев, сведений о номинальной стоимости акций, которые предоставит регистратор, будет вполне достаточно. Тем более, эти сведения нужны исключительно для того, чтобы рассчитать сумму госпошлины за выдачу Свидетельства о наследстве. Подробнее о том, как рассчитывается сумма госпошлины можно прочесть в статье «Госпошлина при оформлении наследства».

Свидетельство о праве на наследство на акции

Если обращение к нотариусу произошло своевременно, если все необходимые документы были подготовлены, если препятствий для наследования не возникло — спустя полгода после смерти наследодателя наследники получают Свидетельство о праве на наследство.

Свидетельство о наследстве не содержит сведения о конкретном количестве и наименовании акций, которые получает каждый наследник. Оно содержит сведения о долях каждого наследника. То есть, у наследников возникает совместная долевая собственность на ценные бумаги умершего акционера.

Распределение акций между наследниками

Даже если количество ценных бумаг кратно количеству наследников, акции между ними не делятся. Акции принадлежат наследникам на праве совместной собственности в определенных долях.

Для наследников открывается общий счет совместного владения. Распоряжаться ценными бумагами, находящимися на общем счете, наследники могут только вместе.

По согласию наследников-совладельцев ценные бумаги можно разделить. Делается это путем подписания соглашения о разделе наследственного имущества — у нотариуса или регистратора.

Регистрация права собственности на акции

После получения Свидетельства о наследстве, наследники еще не являются полноправными собственниками ценных бумаг. Необходимо зарегистрировать право собственности на ценные бумаги.

Для этого нужно обратиться к регистратору. При себе нужно иметь следующие документы:

• Паспорт;
• Свидетельство о наследстве;
• Сертификат на имя наследодателя.

На основании полученных документов, регистратор вносит изменения в реестр и указывает нового собственника именных ценных бумаг. А также оформляет новый сертификат — на имя наследника. Полученный сертификат дает наследнику право распоряжаться унаследованными ценными бумагами: завещать, закладывать, дарить, продавать, обменивать.

ЗАДАТЬ ВОПРОС ЮРИСТУ БЕСПЛАТНО

• В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
• Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
2. Позвоните на горячую линию:
   • Москва и Область — +7(499)648-11-59
   • Санкт-Петербург и область — +7(812)655-72-96

Наследование акций

Как не упустить богатое наследство? Статья о защите прав наследников акций.

Филиппов Алексей Сергеевич
Не работает

У многих людей есть неистребимая мечта однажды стать богатым наследником, получив после смерти дальнего и почти забытого родственника целое состояние, которое обеспечит беззаботную жизнь. Идеальный вариант — унаследовать счет в банке. Когда документы в порядке, получение такого наследства не составит большого труда. Но если наследник получает дорогостоящее имущество (заводы, газеты, пароходы), то ему придется приложить немалые усилия, чтобы фактически им завладеть.

Зачастую наследникам достается не само имущество — те самые заводы и пароходы, а права участия в организациях, которым это имущество принадлежит. Проще говоря, наследники получают акции акционерных обществ, доли в обществах с ограниченной ответственностью и паи в кооперативах. И вот здесь зачастую возникают трудности с получением наследства, порой приводящие к утрате всего ликвидного имущества и превращению дорогостоящих акций в бесполезную бумагу.

Представьте, что вы унаследовали акции в крупном акционерном обществе, при том ваш пакет акций — контрольный. Однако акционером вы от этого сразу не стали. Пока вы не вступите в права наследника и запись о вас не будет внесена в реестр акционеров, вы не получите статуса акционера, а значит, ваш голос в управлении делами общества не будет иметь никакого значения. Принятие наследства займет не менее полугода. За это время общество может заключать какие угодно сделки по продаже имущества или передаче его в залог, по выдаче поручительств и т.п. Более того, если прочие акционеры владеют не менее чем 30% акций, они могут путем проведения общих собраний акционеров (первоначального и повторного собрания) избрать «своего» директора, одобрить совершение различных сделок, принять решения о дополнительной эмиссии акций, «размыть» ваш пакет акций и совершить много других действий, которые приведут к обесцениванию полученного вами наследства.

Перспектива не из приятных. Однако российское законодательство предусматривает механизмы, которые могут быть задействованы для защиты прав наследника от незаконных действий других акционеров и руководства общества. При этом очень важно понимать, что такие процедуры защиты не начинают действовать автоматически, для запуска этого механизма наследники должны приложить усилия.

Если же сделки уже совершены, руководство компании сменилось, имущество выведено, запускать защитные механизмы поздно. Наследникам остается лишь пытаться вернуть утраченное, взыскать убытки с недобросовестных акционеров и руководства компании либо привлечь их к иной ответственности. Но эти меры не имеют прямого отношения к наследованию.

Когда наследник становится акционером?

Общая схема наследования любого имущества, в том числе и акций, выглядит следующим образом. С момента смерти наследодателя и открытия наследства наследник обязан в течение 6-ти месяцев обратиться к нотариусу по месту открытия наследства (по последнему месту жительства наследодателя) с заявлением о принятии наследства. Получив такое заявление, нотариус принимает меры по розыску иных наследников, разъясняет всем выявленным наследникам порядок и последствия принятия наследства. После этого, по истечении 6-ти месяцев с момента смерти наследодателя, нотариус выдает каждому наследнику, изъявившему желание принять наследство, свидетельство о праве на наследство. Это свидетельство является основанием для внесения записи о переходе прав собственности на имущество к наследникам. В случае с акциями — на основании полученного свидетельства в реестр акционеров вносится запись о переходе прав собственности на ценные бумаги к новому акционеру.

Как показывает практика, главной опасностью для наследников является разрыв во времени, который происходит с момента открытия наследства и до момента внесения записи в реестр акционеров о переходе акций к наследникам — то есть те самые 6 месяцев, предусмотренные для подачи заявлений о принятии наследства.

Моментом открытия наследства является день смерти наследодателя. До этого дня распоряжение акциями осуществляет сам наследодатель. Наследник же начинает осуществлять права, предоставленные акциями, только после внесения записи в реестр акционеров о новом акционере-наследнике. Что же происходит с акциями в промежуток между этими событиями? К сожалению, в нашем законодательство есть несколько противоречивых норм по поводу этого межвременья.

Чаще всего споры возникают по вопросу о том, с какого момента наследник считается принявшим наследство в виде акций. Спор далеко не праздный, поскольку от ответа на него напрямую зависит, будет ли наследник обладать правами участия в общих собраниях акционеров, а соответственно, примет ли он участие в выборах руководителя общества, одобрении сделок, одобрении дополнительной эмиссии и реорганизации компании.

Так, законодательство о наследовании предусматривает, что наследственное имущество переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент. Согласно Гражданскому кодексу РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия (ст.1152 Гражданского кодекса РФ). То есть независимо от того, в какой из дней шестимесячного срока наследник подал заявление нотариусу, он является владельцем имущества с момента смерти наследодателя. Следовательно, момент, когда акции или иное имущество были «ничьими», Гражданским кодексом РФ исключается.

Положения же Федерального закона «О рынке ценных бумаг» предусматривают, что право на акции переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в реестре акционеров либо с момента совершения приходной записи по счету депо, если учет ценных бумаг производится у лица осуществляющего депозитарную деятельность. В любом случае акционером считается только то лицо, которое прямо указанно в реестре акционеров (ст.29 указанного закона).

Для того чтобы запись о наследнике была внесена в реестр, наследник обязан предоставить реестродержателю свидетельство о праве на наследство. Без предоставления данного документа регистратор обязан отказать в совершении записи о переходе прав на акции. Выдача же свидетельств о праве на наследство производится только после истечения шестимесячного срока с момента открытия наследства (ст.1163 Гражданского кодекса РФ). Теоретически свидетельство можно получить и ранее этого срока, но на практике такое встречается редко.

Вот и получается, пока нет свидетельства на наследство — нет записи в реестре акционеров, а значит, акционером наследник не является. Вообще, вплоть до представления свидетельства и до внесения записи о наследнике, в качестве акционера в реестре будет указан наследодатель. И все уведомления о собраниях акционеров будут направляться на имя умершего человека.

Как защитить права наследника акций?

Защита интересов наследника в такой ситуации становится весьма сложным вопросом. Так, если в указанный шестимесячный срок общим собранием акционеров будут приняты какие-либо решения, не удовлетворяющие наследника, либо будут совершены сделки по распоряжению имуществом, наследник не сможет оспорить такие решения и сделки. Дело в том, что правом на обжалование решений общих собраний и на оспаривание сделок обладает только акционер. При этом акционер должен быть таковым на момент проведения собрания или совершения сделки. В противном случае суды откажут в иске на том основании, что интересы новоявленного акционера не могли пострадать в результате действий, совершенных до того момента, как акционер стал таковым.

Однако правоприменительная практика с учетом реалий экономической жизни выработала свои правила, основанные на определенном синтезе норм наследственного права и законодательства об акционерных обществах.

Шаг 1. Заявление нотариусу о принятии наследства

При рассмотрении вопросов об оспаривании решений общих собраний акционеров и совершенных сделок, суды учитывают момент подачи наследником заявления нотариусу о принятии наследства. Мотивируется это тем, что до момента подачи такого заявления наследник не проявлял интереса к наследству, следовательно, его нельзя рассматривать в качестве заинтересованного лица. Судебной же защите подлежат права только заинтересованных лиц.

Иными словами, если решение собрания либо сделка были совершены после того, как наследник подал заявление нотариусу, то наследник имеет право на оспаривание решений собрания и сделок с имуществом компании. Если же собрание или сделка имели место до подачи заявления нотариусу — наследник правами на оспаривание не обладает.

В связи с этим вполне уместна рекомендация: если вы унаследовали акции акционерного общества, незамедлительно подайте заявление о принятии наследства нотариусу по месту открытия наследства. В дальнейшем это может сыграть решающую роль при оспаривании решений и действий других акционеров и самого акционерного общества.

Шаг 2. Заявление нотариусу о принятии мер по обеспечению сохранности и управлению акциями

Однако направление заявления нотариусу предоставит наследнику лишь возможность оспаривания действий и решений, но не позволит самому влиять на принимаемые решения и совершаемые сделки. Оспаривание же может натолкнуться на преграды иного рода. Например, имущество может успеть перейти в собственность второго, третьего и четвертого покупателя, денежные средства могут быть истрачены, суды по обращению взыскания на заложенное имущество проиграны.

Гораздо важнее для наследника обеспечить защиту своих интересов путем непосредственного влияния на решения, принимаемые общим собранием, и на сделки, совершаемые обществом. К счастью, наше законодательство предусматривает необходимый для этого механизм защиты.

Законом предусмотрено, что если в состав наследственного имущества входит имущество, требующее особой охраны и управления, то нотариус принимает меры к охране и управлению таким имуществом с момента открытия наследства. Эти меры должны быть направлены на защиту интересов наследников и иных заинтересованных лиц.

Важно, что нотариус осуществляет эти обязанности не по собственному усмотрению, а только по заявлению заинтересованных лиц (наследников). Без такого заявления нотариус совершать какие-либо действия не обязан и, соответственно, не может нести ответственность в случае утраты имущества или снижения его стоимости.

Шаг 3. Договор доверительного управления акциями

Если в составе наследства имеется такое имущество, как ценные бумаги, нотариус по заявлению наследника обязан выступить в качестве учредителя доверительного управления. То есть нотариус обязан от имени наследников и в интересах защиты наследственного имущества заключить договор доверительного управления акциями.

В соответствии с договором доверительного управления имуществом нотариус передает доверительному управляющему на определенный срок акции в доверительное управление, а доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этими акциями в интересах наследника (или наследников). Если управляющий нарушает правило о соблюдении интересов наследников, то договор может быть расторгнут и заключен с иным управляющим.

Важным моментом является срок, на который заключается договор доверительного управления. Во избежание злоупотреблений со стороны нотариусов и доверительных управляющих, срок действия договора в данном случае ограничен моментом, когда запись о наследниках будет внесена в реестр акционеров общества. Это прямо следует из положений Гражданского кодекса РФ, предусматривающих срок для применения мер по охране и управлению имуществом.

Кандидатура доверительного управляющего, как правило, определяется заинтересованным лицом (наследником). По общему правилу гражданского законодательства, доверительным управляющим может быть индивидуальный предприниматель или коммерческая организация (ст.1015 Гражданского кодекса РФ). Но в случае с наследственным имуществом управляющим может выступать и обычный гражданин, если он, конечно, не признан недееспособным. Однако сами наследники в роли доверительного управляющего выступать не могут. Это прямо запрещено, поскольку выгодоприобретатели по договору доверительного управления имуществом не могут выступать в качестве управляющих этим имуществом. Но если наследник отказался от наследства, о чем сделал соответствующее заявление нотариусу, он может быть назначен доверительным управляющим. Например, если наследство досталось двум братьям, один из них может отказаться от наследства и выступить доверительным управляющим в интересах второго брата-наследника.

Вместе с тем, кроме норм Гражданского кодекса РФ, следует учитывать и законодательство о рынке ценных бумаг. Если наследники планируют продажу акций, то на роль управляющего можно выбрать только профессионального участника рынка ценных бумаг, обладающего соответствующей лицензией и имеющего право на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, включая право совершения сделок с ценными бумагами (ст.5 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»). Если же наследники не планируют продавать акции, а намерены ограничиться только осуществлением прав, которые предоставлены владельцам ценных бумаг, то доверительным управляющим может быть любое лицо, лицензия в таком случае не требуется.

Следует также обратить внимание, что Федеральный закон «Об акционерных обществах» не содержит даже упоминания о доверительном управлении акциями. Напротив, в качестве участников, имеющих право принимать участие в общих собраниях, указаны только акционеры общества. Иные лица не поименованы. Однако в соответствии с Дополнительными требованиями к порядку подготовки и проведения общего собрания акционеров, утвержденных ФКЦБ РФ, предусмотрено, что правом на участие в общем собрании акционеров обладают помимо самих акционеров также лица, к которым права на акции перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или действующие в силу закона.

На практике сами наследники к участию в собрании не допускаются со ссылкой на отсутствие их имен в реестре акционеров. А вот доверительные управляющие в этом случае включаются в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Доверительный управляющий имеет право голосовать по вопросам повестки дня всем пакетом акций, переданным ему в управление.

Заключая договор доверительного управления, наследникам следует учитывать еще ряд факторов.

Во-первых, доверительный управляющий обязан действовать в интересах наследников. В случае нарушения данного правила управляющий обязан возместить наследникам причиненные убытки.

Во-вторых, в договоре доверительного управления можно предусмотреть ограничения, связанные с исполнением управляющим своих обязанностей. Например, предусмотреть, что управляющий не может принимать решения по ряду вопросов.

В-третьих, следует учитывать, что и управляющий, и нотариус выполняют свои обязанности не безвозмездно.

Шаг 4. Фактическое получение наследства

Меры по охране и управлению наследственным имуществом, осуществляемые нотариусом, а также действие договора доверительного управления всегда ограничены определенным сроком. Как правило, это 6 месяцев с момента открытия наследства, по истечении которых нотариус обязан выдать наследникам свидетельства о праве на наследство.

Получив свидетельство, наследник обязан обратиться к реестродержателю акционерного общества. Таковым может быть либо само общество, либо специализированная компания. Свидетельство вместе с соответствующим заявлением и анкетой зарегистрированного лица (нового акционера) передаются реестродержателю. Последний вносит в реестр акционеров запись о переходе прав собственности на ценные бумаги от наследодателя к наследнику. С момента внесения этой записи наследник будет указан в реестре как новый акционер, а следовательно, теперь все права и обязанности, связанные с владением акциями, принадлежат ему.

Переход права собственности на акции к новому акционеру влечет прекращение действия мер нотариуса по охране и управлению наследством, в том числе прекращение договора доверительного управления. В дальнейшем, если новые акционеры захотят воспользоваться услугами доверительного управляющего, они сами, без посредства нотариуса, могут заключить договор доверительного управления либо просто выдать доверенность на право представления интересов акционеров.

В целом, несмотря на сложность и затратность описанного механизма по учреждению доверительного управления, уклонение от его использования может повлечь убытки, не соизмеримые с возможными расходами на доверительное управление. Наследникам (как реальным, так и потенциальным) следует трезво оценивать возможные последствия непринятия мер по охране собственного имущества, исходя из его стоимости и фактического положения дел.

Разумеется, если в наследство вам достался небольшой пакет акций, не имеющий особого значения при голосовании на общих собраниях акционеров, то принимать описанные выше меры не целесообразно. В таком случае достаточно направить заявление нотариусу о принятии наследства, а затем, получив свидетельство о праве на наследство, обеспечить внесение в реестр записи о переходе прав на ценные бумаги. Но если вам довелось унаследовать «златые горы», принять меры к охране собственного имущества просто необходимо.

Статья опубликована в журнале «ИНТЕЛЛЕКТ-ПРЕСС» (№16/2010 г.)