Содержание:
Полномочия директора ООО закончились. Общим собранием участников общества новый директор избран не был, полномочия прежнего директора прекращены или продлены не были, поскольку участники общества не могут принять единогласное решение. В связи с этим прежний директор продолжает руководство обществом (до тех пор, пока не будет избран новый директор или общее собрание не примет решение о прекращении полномочий). При обращении прежнего директора в банк специалистом было отказано в доступе к счету со ссылкой на окончание срока полномочий прежнего директора и необходимости представления документа, подтверждающего продление его полномочий на новый срок (который прежний директор представить не может, так как он отсутствует). Правомерно ли требование банка? Можно ли признать полномочия директора в данной ситуации через суд?
По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:
Истечение срока, на который был избран директор общества с ограниченной ответственностью, в отсутствие решения общего собрания участников о прекращении его полномочий или избрании нового руководителя само по себе не означает, что полномочия такого директора прекратились.
Вместе с тем в спорной ситуации оценка правомерности отказа банка в совершении операций по счету окончательно может быть дана только судом с учетом конкретных обстоятельств спора.
Обоснование позиции:
В соответствии с п. 4 ст. 32, п.п. 1, 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью (далее — общество, ООО) осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, президентом и т.п.), избираемым общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом) общества (если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа отнесено уставом к компетенции этого органа — пп. 2 п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО). Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (п. 4 ст. 40 Закона об ООО).
Закон об ООО не содержит норм, предусматривающих, что полномочия единоличного исполнительного органа прекращаются автоматически в связи с истечением срока, на который он был избран. Принятие решений, связанных с избранием руководителя общества и прекращением его полномочий, относится к сфере корпоративных правоотношений, в рамках которой участники общества осуществляют принадлежащие им права по своему усмотрению (п. 2 ст. 1, п. 1 ст. 2, ст. 9 ГК РФ). Следовательно, в отсутствие иного решения со стороны уполномоченного органа общества полномочия директора этого ООО сохраняются и по истечении срока, на который он был избран, до момента их прекращения решением общего собрания участников или советом директоров (наблюдательным советом), либо до момента, когда директор сложит с себя полномочия по собственной инициативе (см. ст.ст. 80, 280 Трудового кодекса РФ, далее — ТК РФ)*(1).
Аналогичная правовая позиция находит отражение в судебной практике. Так, суды указывают, что Закон об ООО не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества, в частности, не предусматривает, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение у него полномочий единоличного исполнительного органа. Следовательно, сам по себе факт истечения срока, на который избран директор общества, не означает прекращения его полномочий (постановления АС Западно-Сибирского округа от 01.02.2017 N Ф04-6808/16, АС Волго-Вятского округа от 30.11.2016 N Ф01-5209/16, АС Северо-Западного округа от 25.05.2016 N Ф07-3075/16, ФАС Западно-Сибирского округа от 12.04.2011 N Ф04-1681/11, Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 N 19АП-3561/15, Первого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2012 N 01АП-6623/12, Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2009 N 13АП-12057/2008).
Поэтому, если в рассматриваемой ситуации доводы банка сводятся к констатации прекращения у директора полномочий в связи с истечением предусмотренного уставом ООО срока его избрания, такая позиция представляется не соответствующей закону.
Основываясь на приведенном выше правовом подходе, суды неоднократно признавали неправомерным отказ банка в совершении банковских операций по договору, заключенному между банком и юридическим лицом, мотивированный тем, что по окончании срока, на который был избран руководитель, организация не представила документы, подтверждающие его полномочия (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 20.06.2012 N Ф08-2061/12, ФАС Московского округа от 22.08.2011 N Ф05-7971/11, ФАС Западно-Сибирского округа от 09.09.2008 N Ф04-5488/2008(11230-А67-8), Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 N 15АП-8227/15, Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2012 N 09АП-12287/12, Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 N 18АП-1032/2009).
Следует также заметить, что в соответствии с п. 2 ст. 51 ГК РФ лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
В ЕГРЮЛ содержатся в том числе сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. Эти сведения являются открытыми и общедоступны
ми (пп. «л» п. 1 ст. 5, ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Поэтому в отношениях с обществом банк вправе полагаться на сведения о директоре общества, которые содержатся в ЕГРЮЛ. К аналогичному выводу приходят и судьи (смотрите, например, постановления ФАС Уральского округа от 04.08.2009 N Ф09-5487/09-С5, Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2016 N 17АП-8021/16).
Однако при решении вопроса о правомерности требования банка в подобной ситуации необходимо учитывать, что проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом (ст. 847 ГК РФ, п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 19.04.1999 N 5). Полагаем, что окончательную оценку правомерности позиции банка в рассматриваемом случае может дать только суд с учетом конкретных обстоятельств и, возможно, условий договора банковского счета.
Отметим также, что в правоприменительной практике представлен и правовой подход, противоположный изложенному, который заключается в том, что при отсутствии подтверждения продления полномочий руководителя юридического лица, обладающего правом первой подписи в расчетных документах, отказ банка в совершении банковских операций не является незаконным (постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 N 02АП-9630/16, Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2011 N 09АП-2147/2011, Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.09.2008 N 03АП-2364/2008).
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел
Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей
15 марта 2017 г.
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
————————————————————————-
*(1) К сведению отметим, что, если между ООО и его директором был заключен срочный трудовой договор, срок действия которого истек, но при этом ни одна из сторон такого договора не выразила волеизъявления на его расторжение, такой договор утрачивает срочный характер и считается заключенным на неопределенный срок (часть четвертая ст. 58, часть вторая ст. 59, часть первая ст. 275 ТК РФ, смотрите в связи с этим п.п. 9, 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 N 21). Иными словами, при отсутствии решения общества в лице его уполномоченного органа (в частности общего собрания участников — пп. 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) о прекращении полномочий директора по истечении срока заключенного с ним договора действие такого договора не прекращается автоматически, поскольку он трансформируется в бессрочный (смотрите также, например, постановление Президиума Волгоградского областного суда от 21.09.2016 по делу N 4Г-2337/2016, апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 09.02.2016 по делу N 33-97/2016, определение СК по гражданским делам Ленинградского областного суда от 31.07.2014 по делу N 33-3791/2014).
Максимальный срок полномочий генерального директора ООО
Срок полномочий генерального директора ООО определяется уставом компании. Какие нормы закона регулируют период работы руководителя ООО и как правильно оформить документы, узнайте в материале.
Срок полномочий руководителя по закону об ООО
Алгоритм утверждения единоличного исполнительного органа (ЕИО) компании (гендиректора, президента и т. д.) на должность регламентирован ст. 40 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, согласно которому:
- ЕИО избирается на должность участниками Общества, что оформляется соответствующим протоколом;
- срок полномочий ЕИО определен уставом компании.
ВАЖНО! Для ООО возможна также ситуация, когда срок полномочий гендиректора устанавливается советом директоров. В этом случае подобная возможность также должна быть зафиксирована в уставе ООО.
То есть, согласно данной норме, в уставе общества обязательно должен быть прописан период полномочий руководителя компании. Поскольку содержание устава ООО определено ст. 12 закона 14-ФЗ и нормами гражданского законодательства, обратимся к ст. 190 ГК РФ, согласно которой срок — это:
- определенная календарная дата;
- истечение какого-то определенного периода, исчисляемого в годах, месяцах, днях или часах;
- определенное событие, которое неизбежно наступит.
Следовательно, устав Общества, содержащий формулировку «срок полномочий гендиректора не определен», формально не соответствует закону. При этом законом 14-ФЗ не предусмотрен алгоритм прекращения полномочий руководителя, связанного с окончанием срока его избрания. И если такой порядок не зафиксирован в уставе, то руководствоваться необходимо нормами Трудового кодекса.
Между компанией и лицом, выбранным на должность ЕИО, согласно п. 1 ст. 40 закона 14-ФЗ обязательно оформляется трудовой договор, который со стороны фирмы подписывается председателем собрания участников Общества.
Рассмотрим, как регулируют трудовые отношения с руководителем компании нормы трудового законодательства.
Срок работы директора по трудовому законодательству
Порядок трудовых отношений с руководителем компании регулирует гл. 43 ТК РФ.
Ст. 275 ТК РФ предусматривает возможность заключения с директором компании срочного трудового договора, с указанием срока полномочий, определенных уставом Общества.
Порядок заполнения и образец срочного договора см. здесь.
Срочный трудовой договор заключается на определенный период, который не может превышать 5 лет. Однако если срок действия такого договора окончен, но ни одна из сторон не заявила о его расторжении, то условие срочности перестает действовать и договор считается бессрочным (п. 2 ст. 58 ТК РФ).
Такого же мнения придерживаются и судьи. См., например, определение ВАС РФ от 07.07.2010 № ВАС-8874/10 по делу № А50-17692/2009.
Кроме того, в случае если руководитель компании является единственным учредителем Общества, то трудовой договор вообще не заключается (письмо Минфина от 19.02.2015 № 03-11-06/2/7790).
Что делать, если срок полномочий гендиректора по уставу закончился
Законодательство не предусматривает правовых последствий в случае, если период полномочий руководителя по уставу закончился, но он продолжает свою работу. Однако риски возникновения неблагоприятных результатов все же присутствуют. Например, при предоставлении устава в регистрирующий орган для совершения сделок с недвижимостью или же при открытии расчетного счета проверяющие могут сослаться на отсутствие права подписи у руководителя, так как срок действия полномочий по уставу завершен.
В данном случае необходимо:
- Оформить новый протокол собрания учредителей и утвердить полномочия руководителя на новый срок.
- Издать приказ о вступлении директора в должность.
Копии этих документов предоставляются в банк или иным третьим лицам вместе с письмом-уведомлением, составленным в свободной форме.
Максимальный срок полномочий руководителя компании определяется уставом Общества. Отсутствие информации о периоде работы директора в уставе не соответствует требованиям закона 14-ФЗ. Правовые последствия за такое нарушение не предусмотрены. Однако могут возникнуть претензии у третьих лиц при предоставлении им не соответствующей законодательству копии устава.
Если руководитель компании решит уволиться по собственному желанию, то перед расторжением трудового соглашения следует провести целый комплекс мероприятий. Каких именно, узнайте в статье «Увольнение генерального директора по собственному желанию».
Срок полномочий директора
Срок полномочий единоличного исполнительного органа (ЕИО) – вопрос, вызывающий множество споров среди юристов. А все потому, что в законе нет подробного описания этого срока и последствий его окончания. Давайте разбираться!
О чем нам говорит закон?
Согласно статье 40 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» ЕИО избирается на срок, прописанный в уставе организации. К тому же
порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
В статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» есть похожие слова:
Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.
В то же время эти законы не предписывают четкого указания сроков полномочия в уставе общества, ограничиваясь лишь пространными выражениями типа «устав должен содержать структуру и компетенцию органов управления».
Срок полномочий руководителя все-таки нужно указать в уставе и можно продублировать в трудовом договоре (который, в свою очередь, относится к трудовому законодательству), так как этот документ, судя по вышеназванным законам, также определяет порядок деятельности ЕИО.
Статья 58 ТК РФ повествует о том, что трудовой договор может быть срочным (не более пяти лет) и бессрочным; это положение часто приписывают и к сроку полномочий директора. Тем не менее, между сроком полномочия ЕИО и сроком трудового договора с директором огромная разница. Поэтому, основываясь на том, что договор может быть бессрочным, нельзя делать вывод, что и срок полномочий может быть неопределенным.
Статья 190 Гражданского Кодекса совершенно ясно дает понять, что
срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами.
Также срок может быть определен указанием на событие, которое обязательно наступит.
Какие выводы мы можем сделать?
Нельзя в уставе указать неопределенный срок полномочий директора, так как по законодательству такого срока не бывает. Не говорить в уставе о сроке вообще мы тоже не можем.
Таким образом, для определения в уставе сроков полномочия директора можно выбрать один из следующих вариантов:
- указать, на сколько лет избирается генеральный директор (например, 3 года);
- указать, до какого события генеральный директор сможет занимать этот пост (до наступления пенсионного возраста);
- указать, до какого числа директор будет занимать данный пост (до 15 апреля 2015 года);
- указать, на какой период избирается ЕИО (весь 2014 год).
Лучше аккуратней использовать конкретные сроки полномочий директора в уставе (которые указаны в пунктах 3-4), так как в таком случае при истечении срока полномочий директора придется вносить изменения в устав.
Последний вариант подходит для тех, кто не хочет через определенное время снова избирать одного и того же директора.
Если вы все-таки указываете какой-то конкретный срок, а не событие, которое обязательно наступит, то вам придется переизбирать директора по окончании этого срока.
Многие юристы в таком случае ссылаются на Трудовой кодекс, где в статье 58 сказано:
Если ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением его срока, а работник продолжает работу после истечения срока трудового договора, трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок.
Но, опять же, идет подмена понятий «срок трудового договора» и «срок полномочий ЕИО».
Даже если в срочном трудовом договоре указан срок полномочий директора, то после того, как договор станет бессрочным, срок полномочий не изменится (то есть, как было 3 года, так и останется 3 года), и переизбирать директора все равно придется. Подкреплением этого мнения может служить статья 66 Закона об АО, где говорится, что
если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные законом, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Конечно, данное положение относится к сроку полномочий совета директоров, но, тем не менее, его можно условно соотнести с последствиями окончания срока полномочий руководителя.
Что будет, если не переизбрать директора?
Несмотря на то, что в законах не прописаны последствия окончания срока полномочий, они [последствия] все-таки наступают. Тут уже необходимо опираться на несвойственную для нашего законодательства логику. Итак, если подумать логически, то, когда заканчивается срок полномочия ЕИО, руководитель не может продолжать свою деятельность, так как у него больше нет на это прав.
Если ЕИО переизбирается, то составить протокол о продлении полномочий директора вам поможет этот образец.
Судебная практика по этому вопросу признает, что, если последствия истечения срока полномочий ЕИО не предусмотрены уставом или законодательно, то директор продолжает осуществлять свои полномочия после истечения срока, на который он избран, до момента избрания нового руководителя. Но! Могут возникнуть проблемы в банках при работе со счетом. Если руководителя не переизбрали, то банк может заблокировать доступ директора к счету либо отказать в открытии счета. Также нотариус не будет заверять какие-либо документы, мотивируя это тем, что срок полномочий директора истек. Ссылаться в таком случае на судебную практику бесполезно, так как она не является законом, поэтому ее можно учитывать, но не применять как доказательство своей правоты.
Срок полномочий директора всегда можно сократить, расторгнув с ним договор досрочно (уволить его). При этом не играет роли, каким был срок полномочий, снять эти полномочия с руководителя можно всегда.
Чтобы избежать проблем, рекомендуется все-таки переизбрать руководителя. Процедура эта несложная: на общем собрании участников готовится протокол (решение) о назначении директора на новый срок, после чего издается приказ на фирменном бланке организации о переизбрании директора. После можно отнести копии документов в банк и уведомить налоговую инспекцию. При этом уведомление банка и налоговой происходит в простой свободной форме, никаких заявлений заполнять не нужно.
Также по окончании срока полномочий одного руководителя вы можете произвести смену директора, назначив на этот пост нового человека.
Вопрос о сроках полномочия генерального директора подробно обсуждается и разбирается на Регфоруме.
Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова
Продление полномочий
Требуется ли уведомлять налоговые органы о продлении полномочий ген. директора? Например, единственный учредитель ООО возложил на себя обязанности ген. директора 01.05.17 сроком на один год (соответственно есть Решение и Приказ), необходимо ли уведомлять налоговые органы о продлении полномочий на новый срок с 01.05.18? И если есть такая обязанность, то в какой срок это необходимо сделать и какой штраф предусмотрен за его пропуск?
Добрый день! О продлении полномочий генерального директора не нужно уведомлять налоговую, только о смене генерального директора.
День добрый! Продлите полномочия решением учредителя и закрепите это в приказе. Информация о принятом решении доводится до надзорных структур и других заинтересованных сторон (банков, контрагентов и т.д.). Налоговую службу оповещать о продлении полномочий не нужно. Это нужно сделать, если был избран новый директор в трехдневный срок уведомив налоговый орган.
При продлении полномочий нужно решение и приказ, а если решение новое, а приказ (договор трудовой бессрочный)устаревший. Нужно делать новый приказ? Директор остается тот же.
Добрый вечер, Николай! А какой приказ вы издадите? Смены директора нет, договор бессрочный. Что у вас написано в уставе по этому поводу? Если срок полномочий ограничен, то должен срочный трудовой договор. Если бессрочный, то в уставе не должен быть указан срок полномочий.
Пожалуйста, нужно ли уведомлять налоговую о продлении полномочий председателя ТСЖ?
Добрый день. Нет не нужно, так как в налоговую предоставляются сведения только в случае избрания нового председателя так как вносятся изменения в реестр юридических лиц. При продлении полномочий изменения в реестр не вносятся.
Поставщик требует копию протокола о продлении полномочий директора ООО заверить нотариально. Может ли к нотариусу пойти представитель с нотариальной доверенностью на представление интересов ООО с комплектом учредительных документов. Либо у нотариуса должен присутствовать директор лично?
Добрый день, уважаемый посетитель! Безусловно, может в рассматриваемой ситуации Всего доброго, желаю удачи в решении Вашего вопроса!
Здравствуйте! Да, конечно же представитель может обратится к нотариусу и просить заверить протокол о продлении полномочий директора ООО.
Как составить протокол единственного учредителя о продлении полномочий директора.
Доброго вам дня. Вы можете составить этот документ или сами в произвольном порядке, или заказать ему любому юристу сайта в личной переписке.
Решение единственного участника ООО о продлении полномочий себя как генерального директора. В банке, куда необходимо предоставить решение, требуют в тексте решения ссылаться на пункт 3 статьи 67.1 ГК РФ. Как правильно составить данное решение?
Доброго вам времени суток. К Сожалению мы Составляем заявления и правовые документы только в платном порядке. Удачи вам и всего наилучшего.
Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении: 3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. Обращайтесь к любому юристу на платной основе за составлением документов.
Консультация юриста по телефону: 8800 505 9111. Звонок бесплатный.
Является ли законным продление полномочий председателя СНТ правлением СНТ, после окончания срока полномочий, до проведения очередного собрания?. Отчетно-выборное собрание не состоялось из-за конфликта и было перенесено.
Добрый день, Светлана! Правление не наделено правом продлевать полномочия председателя СНТ. Прочитайте ваш устав, обычно председатель правления прекращает свои полномочия в момент избрания общим собранием нового председателя правления. Выборы или назначение председателя не относятся к компетенции правления.
Тем более — если был конфликт — ни о каком продлении и речи быть не может. Однозначно, все принятые решения будут незаконными. Следует срочно провести заседание правления и создать комиссию по данному инциденту.
У нас в Уставе прописано, что Председателя избирает правление и в ФЗ-66 написано, что преда выбирает Общее собрание членов, если в уставе не прописано иное. Не вводите в заблуждение.
Продление полномочий директора. Общее собрание невозможно собрать нет кворума.
Тогда и продлить полномочия директора не сможете. Проведите заочное голосование, посмотрите устав свой. Есть такая возможность по уставу.
Директор будет исполнять свои обязанности до переизбрания или назначения нового. Просто все надо фиксировать. Необходимо изучить учредительные документы, возможно проведение собрания без кворума или найти иное решение вопроса.
Если утверждалась новая редакция устава, дата протокола о продлении полномочий ген дира должна быть до или после даты утверждения устава и почему?
ДОБРОЕ ВРЕМЯ СУТОК Если утверждалась новая редакция устава, дата протокола о продлении полномочий ген дира должна быть после даты утверждения устава УДАЧИ ВАМ, И ВСЕГО ХОРОШЕГО
Если полномочия директора истекли, то не важно до утверждении новой редакции или после они истекли. Оформляйте протокол собрания участников о продлении полномочий.
Доброго времени суток Новая редакция устава и продление полномочий генерального директора могут быть вообще не связаны друг с другом. Консультации для юридических лиц являются платными Удачи Вам. Анна Титова.
Как правильно составить протокол попечительского совета о продление полномочий директора АНО. Правомерно ли применение ст. 67.1 гражд. Кодекса к НКО?
Здравствуйте. Правильно может составить только адвокат/юрист. Но это — услуга платная. Правильному составлению документов в рамках сайта невозможно. Всего доброго. Спасибо, что выбрали наш сайт.
Как правильно составить протокол попечительского совета о продление полномочий директора автономной некоммерческой организации.
Здравствуйте, Светлана Владимировна! Какой-либо специальной формы нет. Протокол составляется по правилам делопроизводства. Образец можете найти в интернете или обратитесь к любому из юристов на сайте.
Учредители граждане СНГ может ли протокол о продлении полномочий директора составлен за пределами России.
Здравствуйте, Конечно можно составить за пределами России и выслать его потом почтой с подписями учредителей директору организации Желаю Вам удачи и всех благ!
У директора скоро заканчиваются полномочия, но планируется дальнейшее их продление. Существуют ли сроки проведения общего собрания учредителей и составления протокола? Можно ли собрать собрание в день окончания полномочий или заранее?
Организация проведения собрания учредителей ООО осуществляется в соответствии с учредительными документами (Уставом) предприятия (учреждения).
Доброго времени суток. В организации есть учредительные документы/устав, в них досконально прописаны все подобные действия, Гость.
Существуют ли сроки проведения общего собрания учредителей и составления протокола? Конкретных сроков на этот счет закон не устанавливает, но они могут быть установлены уставом организации. Можно ли собрать собрание в день окончания полномочий или заранее? Можно. Главное — оформить результаты собрания надлежащим образом.
Здравствуйте! Порядок созыва определяется Уставом Общества, ст. 36 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В протоколе необходимо прекратить полномочия руководителя и установить новый срок его полномочий.
Здравствуйте! Сроки проведения общего собрания должны быть указаны в уставе организации. Срок составления протокола зависит от необходимости представления документов на государственную регистрацию (не позднее 3-х дней). Общее собрание можно провести и в последний день полномочий, если иное не предусмотрено уставом организации.
Можно ли собрать собрание в день окончания полномочий или заранее? Пока срок полномочий директора не истек (пусть даже в последний день полномочий), нужно провести внеочередное ОСУ.
Обязана ли организация уведомлять налоговый орган о продлении полномочий директора?
Здравствуйте! Если руководитель от имени юридического лица действует без доверенности, то налоговый орган уведомлять не нужно.
Доброго времени суток! Организация не обязана уведомлять Налоговую инспекцию о продлении полномочий директора. Удачи вам.
Нет не обязательно. Вы обязаны подавать документы в регистрирующий орган только при смене руководителя, либо при изменении его ФИО и иных паспортных данных.
Мне нужен образец протокола собрания о продлении полномочий директора ООО.
—Здравствуйте, вы можете обратиться лично к любому юристу и вам подготовим консультацию или составим документ, на платной основе, на основании «Гражданского кодекса Российской Федерации (часть вторая)» от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 23.05.2016) ГК РФ Статья 779. Удачи Вам, и всего хорошего.
Здравствуйте! Образцов нет, все составляется в индивидуальном порядке, большую роль играет Устав общества. Составление протокола, услуга платная. Всего доброго!
Здравствуйте, Ольга Образцов на сайте нет. Помощь для организаций — осуществляется на платной основе Желаю Вам удачи и всех благ!
Банк затребовал к приказу о продлении полномочий ген. директора ООО — решение о продлении полномочий ген. директора. В состав учредителей ООО входит юр.лицо имеющее 2/3 доли уставного капитала и физ лицо имеющее 1/3 и являющееся ген. директором, где взять и скачать грамотно составленный образец вышеуказанного решения.
Здравствуйте. Такой приказ вы можете найти в сети интернет или обратиться за помощью к юристам нашего сайта. Составление такого документа у юриста — услуга платная. Цены у каждого юриста разные.
Примерно так: Протокол № 1 Собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «» Дата проведения Учредительного собрания: «__» 20__ года Место проведения Учредительного собрания: г. Москва. Время начала регистрации участников Учредительного собрания: 09 часов 00 минут. Время окончания регистрации участников Учредительного собрания: 09 часов 30 минут. Время открытия Учредительного собрания: 09 часов 30 минут. Время начала подсчета голосов Учредительного собрания: 10 часов 30 минут. Время окончания Учредительного собрания: 11 часов 00 минут. Присутствовали на момент регистрации учредители Общества с ограниченной ответственностью «» (далее – «Общество»): 1. ФИО-1, паспортные данные; 2. ФИО-2, паспортные данные. Подсчет голосов производился Председательствующим на Собрании. Повестка дня: 1. Об избрании Председательствующего и Секретаря Учредительного собрания ООО «». 2. О порядке принятия решений Общим собранием участников ООО «». 3. О продлении полномочий Генерального директора Общества. 1. По первому вопросу «Об избрании Председательствующего и Секретаря Учредительного собрания ООО «»: Слушали: ФИО-1 с предложением: Избрать Председательствующим на Учредительном собрании ООО «» ФИО-1 Обязанности Секретаря Учредительного собрания возложить на ФИО-2 Итоги голосования по первому вопросу повестки дня: «ЗА» — 2 голоса; «ПРОТИВ» — 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0. Решение принято единогласно. Формулировка принятого решения: Избрать Председательствующим на Учредительном собрании ООО «» ФИО-1 Обязанности Секретаря Учредительного собрания возложить на ФИО-2. 2. По второму вопросу «О порядке принятия решений Общим собранием участников ООО «»: Слушали: ФИО-1 с предложением: Установить, что во исполнение требований Федерального закона от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ принятие Общим собранием участников ООО «» решений и состав участников ООО «», присутствующих при его принятии (как при проведении настоящего Учредительного собрания, так и при проведении Общих собраний участников ООО «»), подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании участников ООО «», и не требуют нотариального удостоверения. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня: «ЗА» — 2 голоса; «ПРОТИВ» — 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0. Решение принято единогласно. Формулировка принятого решения: Установить, что во исполнение требований Федерального закона от 05.05.2014 г. N 99-ФЗ принятие Общим собранием участников ООО «» решений и состав участников ООО «», присутствующих при его принятии (как при проведении настоящего Учредительного собрания, так и при проведении Общих собраний участников ООО «»), подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками, присутствовавшими на Общем собрании участников ООО «», и не требуют нотариального удостоверения. 3. По третьему вопросу «О продлении полномочий Генерального директора Общества»: Слушали: ФИО-1 с предложением: Продлить полномочия Генерального директора Общества (ФИО, паспортные данные) в связи с истечением их срока еще на 5 (пять) лет. Итоги голосования по третьему вопросу повестки дня: «ЗА» — 2 голоса; «ПРОТИВ» — 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0. Решение принято единогласно. Формулировка принятого решения: Продлить полномочия Генерального директора Общества (ФИО, паспортные данные) в связи с истечением их срока еще на 5 (пять) лет. Дата составления Протокола.
Есть образцы документов на сайтах справочно правовых систем гарант и консультант. В принципе это обычное решение главное в нем постановляющая часть решили продлить срок полномочий гендиректора на. участник собрания представляющий юрлицо должен иметь или доверенность этого лица или наделен правом от имени юрдица действовать по уставу.
ГСК. Направили в банк протокол о продлении полномочий председателя правления ГСК. Банк не принял его ссылаясь на ст. 67.1 ГК РФ. Подскажите пожалуйста как правильно оформить данный протокол.
Оформление документов, услуга платная можете обратиться в личное сообщение и по договоренности с любым юристам вам могут составить его.
Добрый день, протокол можете или сами составить в Произвольной форме, или в личке любому юристу сайта, по вашему выбору, заказать. Удачи вам.
Срок полномочий председателя снт истек. Однако собрание о выборе и продление председатель проводить отказывается. Скажите, имеет ли он права оставаться председателем?
Скажите, имеет ли он права оставаться председателем? Нет, полномочия председателя продлеваются (или прекращаются) по решению собрания. Однако, правление обязано созвать общее собрание.
Нужно ли общее собрание учредителей для продления полномочий директора ООО, если учредителей двое — физ. лицо 75% (директор) и 25% Общественная организация?
Здравствуйте. Нужно решение общего собрания для назначения директора на новый срок, иначе могут быть проблемы с налоговой и некоторыми контрагентами, банками.
Для решения вашего вопроса необходимо смотреть Устав общества с ограниченной ответсвенностью, где прописано, кому ОС или учредителям предоставлено право избирать руководящий орган.
Здравствуйте! У вас в Уставе написано кем избирается единоличный исполнительный орган. При продлении полномочий тот же порядок.
Что грозит директору ООО за подделку протокола собрания собственников ООО о продлении полномочий директора на новый срок?
С гражданско-правовой стороны — это. ГК РФ. «Гражданский кодекс | ст 183 ГК РФ Статья 183. Заключение сделки неуполномоченным лицом 1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении. 2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения».
Совсем запуталась, скажите, нужно ли заверять протокол о продлении полномочий директора у нотариуса?
А что тут «путаться» — в Протоколе указан срок полномочий? Указан. Так и на основании нового решения и назначается ЕИО ООО.
Помогите, пожалуйста, подготовить протокол о продлении полномочий единственного учредителя (генерального директора) на 3 года. Спасибо.
Пишите в личку, обязательно поможем.
Срок полномочий директора оао истекает. Подскажите какая процедура продления полномочий?
Здравствуйте, а как назначался директор на данную должность?
Порядок продления полномочий директора должен быть прописан у вас в Уставе. Любое продление полномочий оформляется протоколом очередного или внеочередного общего собрания участников. В нем указывается срок продления. Потом подаете сведения в налоговую.
так а устав вам на что
В марте 2015 года закончились полномочия генерального директора ЗАО. Сделали протокол о продлении полномочий от 2 марта 2015 г на 5 лет согласно Устава, нотариально мы этот протокол не заверили. Так как были изменения в законодательстве ч.3 ст. 67.1 ГК РФ, это протокол ничтожен. Заворачивают нотариусы при попытке оформления оформления доверенности от организации и аккредитацию на площадке по этой причине пройти не можем. Подскажите, пожалуйста, как можно исправить эту ситуацию?
Здравствуйте. Тут нужно и устав проверить. Были и изменения в ЗАО
Срок полномочий генерального директора истекает, я против продления его полномочий. Но он желает продлить договор. Проблема в том, что я и он являемся учредителями ООО с долевым участием по 50%. Что мне можно сделать в такой ситуации?
Здравствуйте. Решается на общем собрании. В случае недостижения согласия — суд. Всего доброго. Спасибо, что выбрали наш сайт.
В процессе хозяйственной деятельности должны были возникнуть нарушения законодательства, и вы думаю в курсе (финансовые операции) . Объясните товарищу что ген дир является постоянно действующим исполнительным органом то ес он несет ответственность! Объясните перспективу обращения в полицию. Или в суд))
Надо смотреть Ваш устав, что там указано по этому поводу.
Протокол о продлении полномочий подписан в 2013 году. Юрист банка запретил операции по счету и требует копию протокола с припиской — В соответствии со ст. 67.1 ГК РФ решено подписать протокол всеми участниками общества без нотариального удостоверения. Правомочно ли это требование, ведь протокол от 2013 года, а закон вступил в силу в 2014 году? Спасибо.
Здравствуйте,но сделка то будет совершаться в период действия новой редакции — лучше составить новый протокол
Продление полномочий правления. МКД-286 кв.-зочное голосование. Сколько необходимо голосов или долей в общем имуществе? Спасибо. Сергей.
Это должно быть указано в Уставе.
ст. 44-47 ЖК — 51 процент голосов должен быть
Здравствуйте. Решение принимается простым большинством
Закончился срок полномочий директора, на который он был избран на общем собрании учредителей
Вопрос-ответ по теме
Закончился срок полномочий директора, на который он был избран на общем собрании учредителей. В настоящее время между участниками ООО отсутствует единогласие в решении вопроса о назначении нового руководителя или продлении полномочий старого. В соответствии с положениями Устава избрание единоличного исполнительного органа осуществляется только единогласно. Может ли старый директор осуществлять руководство компанией, если нет, то каким образом не допустить приостановление деятельность организации?
Судебная практика исходит из того, что полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (директора), после истечения их срока являются действительными, если уполномоченным органом управления общества не принималось решение о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового лица единоличным исполнительным органом по истечении полномочий предыдущего.
Таким образом, в Вашем случае директор считается действующим до момента избрания нового.
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».
Определение ВАС РФ от 17.10.2012 №№ А53-15902/2011, ВАС-13633/12
«Как установлено судами, между банком и обществом (клиентом) заключен договор банковского счета от 07.11.2007 № 7265, согласно которому банк открывает клиенту расчетный счет № 40702810700050107265 и осуществляет его расчетно-кассовое обслуживание на условиях и в порядке предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и настоящим договором.
С 10.12.2010 сотрудники банка отказываются принимать от общества в лице генерального директора Быкова М.А. платежные поручения на перечисление денежных средств.
В письме от 10.12.2010 № 04-02-06/605 банк сообщил обществу о том, что не имеет права осуществлять операции по расчетному счету клиента, так как полномочия Быкова М.А. в качестве директора общества истекли, информацией об их продлении банк не располагает. Один из участников общества — Егоркин С.В. 07.12.2010 проинформировал банк о том, что учредители общества не смогли принять решение о продлении полномочий Быкова М.А. либо избрать нового директора.
Полагая, что банк неправомерно приостановил расчетно-кассовое обслуживание по счету № 40702810700050107265, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 58, 59, 79, 273, 275 Трудового кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды трех инстанций пришли к выводу о правомерности заявленных требований.
Суды установили, что с 22.10.2007 Быков М.А. являлся директором общества, с 15.05.2008 должность директора изменена на должность генерального директора.
На внеочередном общем собрании участников общества от 08.11.2010 рассматривался вопрос об избрании генерального директора общества. Однако решение по данному вопросу не принято, поскольку участник Деревянко А.М., обладающий 50% доли в уставном капитале, проголосовал за кандидатуру Быкова М.А., а участник Егоркин С.В., также обладающий 50% доли, проголосовал против названной кандидатуры.
Действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Из протокола внеочередного общего собрания участников общества от 08.11.2010 не усматривается, что общее собрание участников приняло решение о признании полномочий Быкова М.А. прекращенными, вопрос о назначении на должность генерального директора общества иного лица участниками общества не разрешался. Ни нормы действующего законодательства, ни положения устава общества в качестве последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа не предусматривают автоматического прекращения данных полномочий.
Таким образом, и после истечения срока полномочий Быков М.А. в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, пока не будет решен вопрос о возложении этих функций на иное лицо.»