Как заверить изменения в устав

Содержание:

Как заверить изменения в устав

Дата публикации 10.05.2018

Внесение изменений в Устав ООО

При осуществлении деятельности у ООО по тем или иным причинам может возникнуть необходимость внести изменения в Устав. Для этого необходимо выполнить ряд процедур. Рассмотрим их подробнее.

Провести общее собрание участников

Следует помнить, что решения по многим вопросам, обуславливающим необходимость изменить Устав, принимаются общим собранием участников.

См. подробнее о том, как провести очередное и внеочередное общее собрание участников.

Собранию необходимо принять решение об изменении отдельных положений Устава или внесении в него новых условий, например, о создании совета директоров или изменении лимита крупных сделок.

Соответствующее решение оформляется протоколом общего собрания.

Если в ООО только один участник, то проводить каких-либо собраний не требуется. В этом случае решение о внесении изменений в устав принимается им единолично.

Зарегистрировать изменения, внесенные в Устав

После того как общее собрание своим решением внесет изменения в Устав, его новую редакцию следует зарегистрировать в налоговом органе по месту нахождения ООО.

Для этого необходимо выполнить определенные действия.

Собрать пакет документов

Для регистрации внесенных изменений в налоговую инспекцию необходимо предоставить (п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

заявление по форме Р13001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected];
решение общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы либо иной документ, установленный законом (например, решение единственного участника ООО);
квитанцию об уплате госпошлины – 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
устав в новой редакции или внесенные в устав изменения.

Подать документы в регистрирующий орган

Документы могут быть поданы (п. 1 ст. 9, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

непосредственно в инспекцию лично или через представителя, действующего на основании нотариальной доверенности;
почтовым отправлением с объявленной ценностью с описью вложения;
через Интернет, в том числе с помощью сервиса ФНС России «Подача электронных документов на государственную регистрацию», через государственный портал «Госуслуги». В этом случае документы подписываются усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП). Обратите внимание, что заверить электронные документы можно как УКЭП заявителя, так и нотариуса, который свидетельствовал подлинность подписей на бумажных документах (п. 11 Порядка, утв. приказом ФНС России от 12.08.2011 № ЯК-7-6/[email protected]);
через многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг (далее – МФЦ) лично или через представителя. Адреса нахождения многофункциональных центров в своем регионе можно узнать на интернет-портале МФЦ.

Заявление о внесении изменений подписывается заявителем, которым может выступать (п. 1.3 ст. 9, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ):

генеральный директор;
руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО;
учредитель или учредители;
руководитель общества, являющегося учредителем ООО;
иное лицо, имеющее соответствующие полномочия, установленные законодательством, например, управляющий.

Учредительный документ необходимо представить в одном экземпляре (пп. «в» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Отметим, что инспекция не вправе требовать от заявителя иных документов, кроме тех, что перечислены в Федеральном законе от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Также инспекция не должна проверять их на предмет соответствия действующему законодательству (п. 4, 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ), но если у регистрирующего органа возникли сомнения в достоверности информации, включаемой в ЕГРЮЛ, он может провести проверку достоверности таких сведений.

Порядок и способы проведения проверки достоверности вносимых сведений устанавливаются ФНС России (п. 4.3. ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, приказ ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/[email protected]).

Если по результатам проверки выяснится, что сведения, вносимые организацией в ЕГРЮЛ, не являются достоверными, государственная регистрация таких сведений не проводится.

Если при регистрации изменений, вносимых в устав, предположения регистрирующего органа о недостоверности вносимых сведений подтвердились, он принимает решение о приостановлении регистрации. В самом решении указываются основания для приостановления и срок, в течение которого заявитель может предоставить документы и сведения, опровергающие вывод инспекции о недостоверности сведений (п. 4.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Получить расписку о принятии документов

При подаче документов заявителю выдается расписка в их получении.

Если документы подаются лично, то работники инспекции выдают расписку на руки в тот же день.

В случае направления документов по почте инспекция вышлет расписку по указанному заявителем адресу не позднее рабочего дня, следующего за днем получения указанных документов.

Если же документы поданы в электронной форме, расписка направляется в виде электронного документа на электронную почту заявителя.

При подаче документов в регистрирующий орган через многофункциональный центр расписка в их получении выдается многофункциональным центром заявителю или его представителю.

Можно разместить на сайте регистрирующей инспекции запрос о направлении на электронную почту информации о факте предоставления документов. Информация направляется инспекцией не позднее рабочего дня, следующего за днем получения инспекцией документов.

Такой порядок установлен п. 3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, он применяется и в данной ситуации (п. 2 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Получить документы

Регистрация новой редакции Устава осуществляется в срок не более 5 рабочих дней со дня подачи всех необходимых документов (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

После того как изменения будут зарегистрированы, инспекция выдаст (пп. «в» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 15 Административного регламента, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169н):

устав ООО или изменения в устав с соответствующей отметкой;
лист записи ЕГРЮЛ (форма № Р50007, утв. приказом ФНС России от 12.09.2016 № ММВ-7-14/[email protected]).

Указанные документы в электронной форме (подписанные УКЭП) инспекция направляет заявителю на адрес электронной почты, указанный в заявлении на регистрацию, и тот, который указан в ЕГРЮЛ. Причем не важно каким именно способом документы поступили на регистрацию. Срок направления документов — не позднее одного рабочего дня, следующего за днем истечения установленного для регистрации срока (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

По запросу заявителя инспекция (МФЦ, нотариус) может выдать подтверждающие регистрацию документы в бумажном виде.

При отказе в регистрации инспекция направляет решение заявителю в электронной форме не позднее одного рабочего дня, следующего за днем принятия такого решения (п. 4 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Надо ли заверять форму у нотариуса, если не вносятся изменения в устав?

Здравствуйте, нужно добавить код ОКВЭД в ООО , какие документы нужно подготовить для похода в налоговую , в уставе коды основной и 3 вторичных прописаны , но далее пункт есть что общество может заниматься любыми видами деятельности не запрещенными законодательством , нужно ли вносить изменения в устав или достаточно внести запись в ЕГРЮЛ ? надо ли заверять форму у нотариуса если не вносятся изменения в устав ?

Ответы юристов (1)

Михаил, добрый день!

В Устав Вы можете изменения не вносить при условии, что в нем указан не исчерпывающий список ОКВЭД, т.е. прописано «Общество может заниматься иными видами деятельности, не запрещенными действующим законодательством».

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996
«О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»
18. При разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

А вот внести изменения в ЕГРЮЛ необходимо:

… нужно ли вносить изменения в устав или достаточно внести запись в ЕГРЮЛ? надо ли заверять форму у нотариуса если не вносятся изменения в устав ?

В течение 3 рабочих дней с момента начала ведения новой деятельности необходимо сообщить в регистрирующую ИФНС об изменении кодов ОКВЭД (пп. «п» п. 1, пп. «о» п. 2, п. 5 ст. 5 №129-ФЗ).

Смена кодов ОКВЭД без внесения изменений в устав оформляется заявлением Р14001 и не требует уплаты госпошлины. Данная форма подлежит нотариальному удостоверению в обязательном порядке.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Внесение нескольких изменений в Устав ООО

В настоящее время завершаем смену руководителя организации, после чего планируем смену названия ООО, смену местоположения (при этом меняется регион), а также корректировку видов деятельности.

В связи со всем этим вносятся изменения в Устав ООО и возник ряд вопросов:

1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?

2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?

3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?

4. Возможно ли всё это произвести через портал ФНС с электронной подписью, выданной на старое название и старый адрес ООО, или в электронном виде можно исключительно через нотариуса? И как в этом случае быть с прошитым (если это всё же необходимо) Уставом?

5. Поскольку меняется регион — регистрация изменений в ФНС производится в два этапа, при этом новая редакция устава отправляется в новую ФНС (по новому адресу) через 21 день после внесения изменений в реестр по заявлению в старую ФНС (по старому адресу). Как должен быть датирован Устав? Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день? Если решение принято сейчас, Устав датирован сейчас, а отправлен будет в ФНС по сути только через месяц (если я правильно понимаю) — не будет ли это являться нарушением законодательство о сроках информирования ФНС? Как в этом случае лучше поступить?

Читайте так же: Хищение в сбербанке в дагестане

Ответы юристов (7)

Да, это возможно.

2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО?
Дмитрий

Пока изменения в ЕГРЮЛ не внесены, старое наименование действует. Впоследствии информацию об изменении можно оформить дополнительным соглашением.

3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА
ПИСЬМО
от 25 сентября 2013 г. N СА-3-14/[email protected]
Федеральная налоговая служба, рассмотрев обращение, сообщает следующее.
Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected], не содержат положения об обязательной прошивке документов, в том числе заявлений и учредительных документов, представляемых в регистрирующий орган.
Действительный
государственный советник
Российской Федерации
3 класса
С.А.АРАКЕЛОВ

Есть вопрос к юристу?

Вы ставите дату Протокола собрания, утвердившего новую редакцию устава и это не будет нарушением сроков, поскольку Вы уже сдали документы в систему ФНС.

Уточнение клиента

А в старую ФНС новую редакцию Устава отправлять не нужно? Ведь ещё и название меняется, и виды деятельности корректируются.

И по четвёртому вопросу можете, пожалуйста, подсказать.

28 Января 2017, 15:52

да, т.к. новое станете применять только после регистрации изменений в ЕГРЮЛ

3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий

9. Исходя из положений пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ и Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ при принятии юридическим лицом после 1 января 2016 года решения об изменении места нахождения (адреса юридического лица, влекущего изменение места нахождения юридического лица) юридическое лицо обязано в течение трех рабочих дней после принятия такого решенияпредставить в регистрирующий орган по прежнему месту нахождения заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/[email protected], в листе Б которого заполняются только пункты 1 — 5, а также указанное решение.
На основании вышеуказанных документов регистрирующий орган в установленном порядке вносит в ЕГРЮЛ сведения о принятии юридическим лицом решения об изменении места нахождения (подпункт «з.2» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 30 марта 2015 года N 67-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Документы для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются не ранее двадцать первого дня после дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения юридического лица (статьи 190, 191 Гражданского кодекса Российской Федерации), в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (абзац четвертый пункта 6 статьи 17, статья 18 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, в том числе заявление по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/[email protected], в листе Б которого указывается адрес юридического лица, или предусмотренное пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ заявление по форме N Р14001, утвержденной указанным приказом ФНС России, в листе Б которого указывается адрес юридического лица (в случае, если юридическое лицо действует на основании типового или единого типового устава (пункты 2 и 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации)). Одновременно с указанными документами, предусмотренными пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ, представляются документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица (абзац третий пункта 6 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).
Заявление по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 года N ММВ-7-6/[email protected], с приложением решения об изменении места нахождения юридического лица для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения, а также документы, подтверждающие наличие у юридического лица или лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, либо участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества, права пользования в отношении объекта недвижимости или его части, расположенных по новому адресу юридического лица, при государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, не требуется, если новым адресом юридического лица при изменении места нахождения юридического лица будет являться адрес места жительства участника общества с ограниченной ответственностью, владеющего не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, либо адрес места жительства лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица (абзац шестой пункта 6 стат
ьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 года N 209-ФЗ, действующей с 1 января 2016 года).

т.о. в старyю ФНС заявление + решение, а затем в новyю заявление + решение + yстав. yставе пишите (на верхy), что yтвержден решение от _, а внизy просто место и год. проблем не бyдет.

Дмитрий, добрый день! Да, вполне возможно так сделать

Да, допускается, тем более у вас даже не реорганизация а просто смена наименования, для третьих лиц она вступает в силу с даты внесения изменений в реест, при необходимости можно просто подписать допсоглашение но и без него договор не утратит силу

прошивать не обязательно

Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день? Если решение принято сейчас, Устав датирован сейчас, а отправлен будет в ФНС по сути только через месяц (если я правильно понимаю) — не будет ли это являться нарушением законодательство о сроках информирования ФНС? Как в этом случае лучше поступить?
Дмитрий

согласно ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

1. В случаях, установленных федеральными законами, юридическое лицо представляет в регистрирующий
орган по месту своего нахождения подписанное заявителем уведомление о внесении изменений в учредительные документы, решение о внесении
изменений в учредительные документы и изменения, вносимые в
учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции,

2. При внесении изменений в учредительные документы юридического лица регистрирующий
орган в срок не более чем пять дней с момента получения указанного
уведомления вносит соответствующую запись в единый государственный
реестр юридических лиц, о чем в письменной форме сообщает юридическому лицу.

3. В случаях, предусмотренных федеральными законами, изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

1. Возможно ли произвести все изменения одним решением единственного участника (он же директор) ООО?
Дмитрий

Да, все эти изменения можно оформить одним решением единственного участника ООО.

2. Допускается ли при этом заключение договора аренды нового помещения в другом регионе на старое наименование ООО
Дмитрий

До регистрации изменений необходимо будет использовать старое наименование общества, если договор будет заключаться после регистрации изменений то необходимо будет указывать новое наименование.

После регистрации нового наименования путем заключения дополнительного соглашения к договору можно в него внести новое наименование.

4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.
(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
3. Необходимо ли сшивать Устав и заверять его, как это рекомендуют многие юристы, или это производит ФНС и отправляются непрошитые страницы?
Дмитрий

Читайте так же: Приказ 111 мз рк обработка рук
В настоящее время сшивать устав не обязательно, но можно и сшить, ведь в этом нет большой проблемы.

Как должен быть датирован Устав? Датой решения о внесении всех изменений или датой отправки новой редакции Устава уже в новую ФНС через 21 день?
Дмитрий

Устав должен быть датирован обязательно датой принятого решения.

Уточнение клиента

А в старую ФНС новую редакцию Устава отправлять не нужно? Ведь ещё и название меняется, и виды деятельности корректируются.

И по четвёртому вопросу можете, пожалуйста, подсказать.

28 Января 2017, 16:04

Вижу что в основном Вам уже доответили. Четвертый вопрос требует дополнительной проработки.

в старyю ФНС по адресy Вы подаете Р14001, а для регистрации изменений наименования с ОКВЭД придется подать Р13001, при этом со старым адресом, т.к. она это изменение не может регистрировать. это влечет расходы, а т.к. срока для yведомления о внесении изменений в yчредительные нет, то смысла не вижy. НО если нет желания спорить с ФНС, то подавайте: Р14001 — об адресе и Р13001 — наименование+ОКВЭД со старым адресом.

4. Возможно ли всё это произвести через портал ФНС с электронной подписью, выданной на старое название и старый адрес ООО, или в электронном виде можно исключительно через нотариуса? И как в этом случае быть с прошитым (если это всё же необходимо) Уставом?
Дмитрий

исходя из нормы

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр предусмотренных настоящим подпунктом изменений или учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр изменений или учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет изменения или учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

ст. 17, Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 28.12.2016) «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

то можно направить через госyслyги

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Внесение изменений в устав ООО в 2018 году

Устав – это главный и единственный учредительный документ общества с ограниченной ответственностью. В уставе подробно прописаны все нормы, по которым действует ООО, поэтому его можно назвать основным законом общества. В статье 12 закона «Об ООО» приводится перечень обязательных сведений, которые должны содержаться в уставе, таких как наименование и место нахождения общества, размер УК, права и обязанности участников. Кроме таких обязательных сведений устав может содержать и другие положения, которые вносятся на усмотрение участников.

Обо всех изменениях, вносимых в устав после создания организации, необходимо сообщать в регистрирующую ИФНС. Ответственность за непредставление этих сведений предусмотрена статьей 14.25 КоАП РФ, штраф за нарушение может составить от пяти до десяти тысяч рублей.

Какие изменения в устав можно вносить

Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.

К первой группе изменений в устав относятся:

Смена фирменного наименования ООО

Изменение юридического адреса общества

Увеличение или уменьшение уставного капитала

Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе

Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р14001.

Во вторую группу входят следующие изменения в устав:

Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИНФС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.

Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.

Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.

В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.

Как оформить изменения в уставе

Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, будет соответствующее решение. Если участников несколько, то решение о внесении изменений в устав оформляется протоколом общего собрания. Единственный участник выносит единоличное решение о внесении изменений в устав ООО.

Следующий шаг — внести в устав соответствующие изменения, например: новое наименование, новый размер уставного капитала, новый юридический адрес. Налоговая инспекция принимает как полный текст устава в новой редакции, так и изменения к уставу, оформленные в виде отдельного документа. По нашему мнению, предпочтительнее подавать на регистрацию полный текст устава в новой редакции.

Сообщают об изменении устава ООО по форме Р13001. Скачать бланк этой формы и ознакомиться с примерами ее заполнения в разных случаях вы можете в статье «Оформляем изменения в устав ООО по форме Р13001». Заявителем при изменении устава является директор, и его подпись обязательно должен удостоверить нотариус.

Для заверения формы Р13001 нотариус запросит:

свидетельство ОРГН;

свидетельство о присвоении ИНН/КПП;

протокол или решение о внесении изменений в устав;

документ, подтверждающий полномочия директора (решение/протокол о назначении или приказ о вступлении в должность);

действующий устав (без изменений);

документ, удостоверяющий личность директора.

Таким образом, вам нужно подготовить заявление по форме Р13001, протокол или решение о внесении изменений в устав, новый текст устава или изменения к нему на отдельном документе. Осталось только оплатить госпошлину за внесение изменений в устав в размере 800 рублей.

Вносите изменения в устав? Не забудьте про расчётный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Тем более сейчас многие банки предлагают выгодные условия по открытию и ведению расчётного счёта. Ознакомиться с предложениями вы можете у нас на сайте.

Регистрация изменений в устав

Изменение устава ООО необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции. Для этого надо подать в ИНФС следующий пакет документов:

нотариально заверенное заявление Р13001;

новую редакцию устава или изменение к нему (два экземпляра);

протокол общего собрания или решение единственного участника об изменении устава;

квитанцию об уплате госпошлины.

Этот исчерпывающий перечень документов, необходимых для регистрации изменений в устав, приведен в статье 17 закона № 129 «О госрегистрации». Тем не менее, в случае, когда происходит смена юридического адреса, ИФНС может запросить для подтверждения достоверности сведений еще и документы на право пользования помещением по новому адресу: (копия свидетельства о собственности, договор аренды, гарантийное письмо).

Подать документы в налоговую инспекцию может лично директор или другое лицо по доверенности. Допускается также отправление документов почтой заказным письмо с описью вложения или через Интернет, если документы подписаны ЭЦП.

На регистрацию изменений устава отводится пять рабочих дней, если только у налоговых инспекторов не возникнет сомнений в достоверности заявленных сведений. С 2016 года ИНФС может проводить проверку представленных документов, запрашивать объяснения, осматривать объекты недвижимости. Если вопросы у налоговиков останутся, директор должен дать убедительные разъяснения, в противном случае в ЕГРЮЛ будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

В большинстве случаев изменения в устав регистрируют в штатном режиме, поэтому через пять рабочих дней директор или доверенное лицо получит один экземпляр нового устава с отметкой налоговой инспекции и лист ЕГРЮЛ. Налоговая самостоятельно оповещает фонды (ПФР, ФСС, ФОМС) о смене устава. А вот сообщить об этом факте в банк, где открыт расчетный счет ООО, и контрагентам должна сама организация.

Читайте так же: Требования к охране объекта строительства
После того, как налоговая инспекция зарегистрировала изменение устава, новые сведения должны быть отражены в ЕГРЮЛ. Желательно самому проверить правильность внесений изменений, что можно сделать на нашем сайте онлайн и бесплатно. Если через неделю-две сведения в выписке так и не изменились, надо обратиться за разъяснениями в ту ИФНС, куда вы сдавали документы. Несовпадение новых сведений в уставе и в выписке из ЕГРЮЛ может повлечь за собой проблемы с контрагентами, банками, сдачей отчетности, поэтому в ваших же интересах убедиться, что внесение изменений в устав зарегистрировано правильно.

Как оформить изменения в Уставе ООО?

Каждое предприятие – это развивающаяся структура, а производство не стоит на месте и должно совершенствоваться вместе с развитием технологий. Поэтому неизбежно, что в деятельности компании постоянно проводятся модификации, которые должны отражаться в Уставе. ФНС в этом случае выполняет роль регистрирующего органа, который их утверждает.

Какие правки можно вносить в Устав?

Изменения подразделяются на 2 группы: те, что необходимо фиксировать в ЕГРЮЛ, и те, которые не попадают в реестр. К первому виду относятся:

Смена наименования предприятия или юридического адреса.

Увеличение или сокращение уставного капитала.

Добавление либо упразднение видов бизнес-деятельности, которыми занимается организация.

Изменения второй группы:

Необходимость приведения Устава в соответствие с нормами закона, прописанными в ФЗ № 312. Это положение является обязательным и касается компаний, которые были основаны до 01.07.09 г., но до настоящего времени не производили перерегистрацию Устава. Если учредители компании примут решение зарегистрировать изменения в других учредительных документах, минуя Устав, то налоговая инспекция откажет в этом, пока не будет переоформлен основной документ.

Положения, которые регулируют участники ООО: количество голосов, необходимое для принятия решения, срок действия предприятия, уход участника из фирмы, определение максимального размера долей в уставном капитале и прочее.

Приведение Устава в соответствие с последними изменениями в законодательстве, которые касаются прав и обязанностей участников ООО. В независимости от того, внесены эти изменения в основной документ предприятия или нет, на практике они должны действовать.

Еще одно нововведение: требование нотариального удостоверения протокола собрания учредителей о внесении изменений. Помимо нотариуса, протокол могут заверить сами учредители, подписав его, если в тексте Устава на них возложена эта обязанность.

Как оформляются изменения в основном учредительном документе?

Существует определенный законом алгоритм поэтапных действий, которого необходимо придерживаться при оформлении корректив в Уставе ООО. В этом случае налоговая инспекция гарантированно не будет иметь претензий к предприятию при регистрации:

Созыв собрания учредителей ООО. Повестка дня: обсуждение вопросов об изменениях. Протокол составляется в письменной форме. Председатель собрания дает слово каждому участнику, они высказывают свое мнение по обсуждаемому вопросу. В итоге он ставится на голосование, учредители принимают коллегиальное решение, какие именно поправки необходимо внести в Устав. Протокол подписывают все присутствующие, председатель, секретарь, он скрепляется подписью генерального директора предприятия и его печатью. Образец такого документа Вы можете скачать здесь.
Если учредителем является единственный участник, то решение оформляется также в письменном виде от его имени, и им же подписывается. Подробно об Уставе ООО с одним учредителем читайте здесь. В протоколе должен быть отражен список лиц, принимавших участие в собрании, их доля в уставном капитале, результаты голосования. Согласно закону, достаточно набрать минимум 2/3 голосов участников, которые поддержат внесение поправок.

На основании содержания протокола заседания изменения вносятся в Устав. Они должны полностью соответствовать решениям собрания. При наличии расхождений в определениях ФНС откажет в утверждении документа. Если их много, то стоит переписать весь Устав заново. Как вариант, изменения могут быть оформлены отдельно и стать приложением к имеющемуся Уставу.

Коррекция в видах деятельности ООО требует внесения изменений в Устав только в отдельных случаях, если в текст внесен перечень кодов ОКВЭД или конкретные упоминания о видах деятельности. Если в Уставе имеется их общая формулировка без конкретизации, то вносить поправки нет необходимости.

Регистрация изменений

Изменения, которые оформлены на основании протокола собрания учредителей, подлежат официальной регистрации в налоговой инспекции. Для этого руководство фирмы должно заполнить специальную форму заявления Р13001 и заверить ее нотариально. Таким образом, после этого можно считать пакет документов, которые подают на регистрацию в ФНС, готовым. В него входят:

Заявление по форме Р13001.

2 экземпляра Устава с изменениями.

Протокол собрания учредителей.

Заявление о выдаче копии Устава после регистрации.

Квитанция об уплате госпошлины.

Как вариант, есть возможность подать документы в ФНС удаленно: по почте с описью вложения и уведомлением о вручении, в электронном формате посредством сервиса «Госуслуги». Все прилагаемые к заявлению документы в последнем случае подаются в сканированном виде.

Регистрация производится в течение 3 дней. На руки учредителю выдается копия Устава, заверенная налоговой службой, и свидетельство ЕГРЮЛ. Где и как можно получить выписку из ЕГРЮЛ читайте здесь.

Кто подписывает изменения?

Вся информация, которая касается процедуры внесения поправок в Устав компании, должна быть прописана в тексте Устава, в том числе, о том, кто подписывает документы. После того как основной учредительный документ утвержден в ФНС, его положения приобретают юридическую силу, и предприятие должно соблюдать их при проведении любых действий.

Что касается подписания документов при внесении изменений, то возможны варианты:

Протокол собрания могут подписывать все учредители или часть их, а заверяет документ генеральный директор компании. Если в Уставе прописано, что протокол заверяется нотариально, то подписи участников не нужны – достаточно подписей председателя собрания, секретаря и печати предприятия.

Новый вариант Устава с изменениями подписывает генеральный директор. Он ставит подпись и печать ООО, если изменения оформлены в приложении. Сам же текст старого Устава остается прежним.

После того как все бумаги готовы к отправке, стоит показать их юристу во избежание неправильного их оформления или несоответствия закону.

Заявление в ФНС о регистрации изменений

Для утверждения изменений в Уставе ООО необходимо заполнить форму заявления Р13001. Для того чтобы правильно ее оформить, необходимо изучить форму. Кроме этого, рекомендуется ознакомиться с некоторыми нюансами этого процесса:

Заявителем официального оформления изменений является руководитель предприятия.

Коррекция информации по форме Р13001 об участниках компании допускается только при изменении суммы уставного капитала, чтобы показать, как он распределяется между участниками. В других случаях применяется иная форма.

Заявление должен проверить и заверить нотариус, он же прошивает документ.

В одной форме можно совместить несколько вариантов изменений, например, адреса, названия, размера уставного капитала.

Заявитель указывается как плательщик пошлины.

Допускается заполнение заявления и вручную, и на компьютере. Если сведения вносятся от руки, то это необходимо делать ручкой с чернилами черного цвета печатными буквами. При заполнении на компьютере используется шрифт CourierNew с высотой 18 пунктов.

Не допускается распечатка формы с двух сторон листа.

Заявление имеет особый формат и требует внимательного изучения правил его заполнения. Для того чтобы попрактиковаться в правильном составлении, можно воспользоваться возможностью скачать бланк данной формы здесь.

Форма Р13001 состоит из 23 страниц, начиная с титульного листа и заканчивая приложениями. Заявителю нужно заполнять только те из них, которые касаются конкретных изменений. Листы нумеруются сквозным образом. Это означает, что нумерации подвергаются только заполненные страницы, включая титульный лист. Незаполненные листы не нужно распечатывать и сдавать в ФНС.

Также Вы имеете возможность ознакомиться с формой уведомления Р13002 здесь. Она понадобится для предъявления в ФНС, если у компании имеются филиалы. Бланк включает 6 страниц, в них содержится общая информация о предприятии, об учредителе и подтверждение заявителя о том, что модификации, внесенные в документы, соответствуют требованиям законодательства.

Почему ФНС может отказать в регистрации нового текста Устава?

Компания может столкнуться с тем, что ФНС откажет в регистрации изменений. Основанием могут стать следующие ситуации: недостаточное количество документов, прилагаемых к заявлению, неточности в заполнении заявления, несоответствие в перечне изменений в тексте Устава, в протоколе собрания и в заявлении, документы не заверены нотариусом.

Согласно законодательству, предприятие должно предоставить разъяснения и уточнения по запросу налоговых органов, которые касаются содержания документов. Если руководство компании устранит недочеты, то регистрация возобновится. На их исправление предприятию дается 3 месяца. В течение этого периода есть возможность предоставить в ФНС документы с устраненными недочетами: правильно заполненным заявлением, недостающими бумагами. Помимо этого, нужно сопроводить пакет письмом с информацией об устранении недочетов и просьбой рассмотреть основной учредительный документ повторно. Государственная пошлина должна быть уплачена снова.

В 2017 г. в ГК внесены изменения о полномочиях контролирующих органов по отношению к ООО. Согласно им, сотрудники фискальных органов имеют право делать запрос в компанию по поводу уточняющей информации о тексте Устава. Если же предприятие не реагирует на требование, то оформление нового Устава не представляется возможным.

Об ответственности ООО

Продолжение деятельности ООО по Уставу, в который внесены изменения, но они официально не утверждены в налоговой службе, влечет за собой административное взыскание в адрес руководства предприятия: штраф в сумме 5 тыс. рублей. Кроме этого, руководитель отстраняется от должности, если основной учредительный документ не был утвержден в ФНС длительное время.

Если будет доказано, что руководство ООО предоставило в налоговую службу заведомо ложную информацию о компании, то руководящим лицам грозит уголовная ответственность и 2 года лишения свободы, согласно законодательным нормам.

К серьезным нарушениям относят несоответствие фактического и регистрационного адресов фирмы. Это может привести к путанице с доставкой важной корреспонденции из государственных органов, в частности, из налоговой инспекции.

Законодательная база

Основополагающим законодательным актом, который регулирует вопросы регистрации изменений в Уставе компании, является Гражданский Кодекс. Все остальные правовые акты вносят дополнения и уточняют детали процедуры:

ФЗ 209 о внесении поправок в законодательные акты РФ.

ФЗ 97 о госрегистрации уставов, в том числе, внесении в них изменений.

ФЗ № 14 о деятельности ООО.

ФЗ № 129 о государственной регистрации, ликвидации, внесении изменений в учредительные документы предприятий.

Изменения в Уставе ООО (видео)

Как и когда необходимо вносить корректировки в основной учредительный документ ООО, а также о нормативно-правовых актах, которые регламентируют данную процедуру, Вы можете узнать из этого видео.

Учитывая все нюансы, руководству ООО целесообразнее вовремя зарегистрировать Устав после внесения поправок. Внесение изменений в основной учредительный документ должно регистрироваться сразу после их принятия собранием учредителей.